标的公司应收账款占总资产比例较高（约23%），主要因给予下游客户30-120天信用期，与同行业可比公司无重大差异。应收账款账龄集中在1年以内（占比超94%），坏账准备计提比例与同行可比，对5年以上历史遗留款项已全额计提坏账，计提充分。存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，库龄以1年以内为主。存货跌价准备计提政策与同行一致，已对长库龄或可变现净值低于成本的存货计提减值，减值准备充分，存货减值风险较低。

公司说明，合同能源管理业务各阶段会计政策与同行业可比公司无重大差异，收入以双方确认的电费结算单为依据，按净额法确认，不存在跨期调节利润。应收账款期后回款良好，截至2025年9月末，2023年末和2024年末应收账款已全部收回，2025年6月末回款比例96.16%，主要客户信用度高，坏账准备计提充分。固定资产折旧年限（10-20年）与服务期限匹配，减值测试未发现减值迹象。在建工程均按进度转固，无停工或延期。

上市公司2023年营收下滑主要受机床行业周期影响，2024年1-9月营收同比下降8.20%，净利润下降68.51%，主要因研发费用增加、投资净收益减少、信用减值损失增加等。扣非后净利润持续为负，但盈利不依赖政府补助（2023年政府补助2亿元为非经常性损益）。公司存在持续亏损风险，已采取产品结构调整、降本增效等措施。关联交易规模大系因与通用技术集团等关联方采购/销售业务需求，定价参照市场价或协议价，具有公允性。独立财务顾问和会计师已核查。

公司回复：中捷厂、中捷航空航天、天津天锻存货订单覆盖率较高，发出商品订单覆盖率100%，期后结转比例分别为77.37%、76.79%、26.61%（中捷厂），库存商品和在产品订单覆盖率也较高。存在少量亏损合同，已按成本与可变现净值孰低原则足额计提跌价准备。存货跌价准备计提政策与可比公司海天精工、纽威数控一致。发出商品占比高符合行业惯例，因机床产品验收周期较长，需在客户现场安装调试后确认收入。独立财务顾问和会计师核查认为存货跌价准备计提充分，发出商品管理内控制度有效运行。

公司披露各标的存货订单覆盖率较高，发出商品订单覆盖率100%，期后结转比例合理，存在少量亏损合同已按成本与可变现净值孰低足额计提跌价准备。存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致，发出商品占比大符合行业惯例，内控制度有效运行。

中捷厂毛利率波动因产品结构转型，大型高端产品占比提高导致成本上升，2023年龙门加工中心毛利率下降5.33%。中捷航空航天毛利率下滑因首台套产品毛利率低。天津天锻毛利率上升因产品大型化。标的资产毛利率低于可比公司，因产品结构差异（中捷厂以中端为主）、规模效应不足及定价策略。报告期后毛利率下滑风险可控，因在手订单充足及成本优化。

中捷厂和中捷航空航天存货占比较高，因租赁厂房、资产规模小、产品大型定制化、验收周期长，符合行业惯例。中捷厂发出商品增长与收入变动匹配，无验收周期延长；天津天锻发出商品增长因订单增加。中捷航空航天发出商品下降因部分项目验收，合同负债下降但订单充足，业绩下滑风险可控。存货跌价准备按库龄和项目执行情况计提，充分覆盖风险。

中捷厂2022年末应收票据为零，因成立前票据已贴现；成立后与通用沈机集团票据结算增加，导致应收票据增长、应收账款下降，结算方式未变。中捷航空航天和天津天锻应收账款增长因业务规模扩大，主要欠款方信用良好，坏账准备按账龄组合计提，政策合理且计提充分。已背书未到期票据中，终止确认部分因信用等级高，未终止确认部分因信用等级一般，会计处理符合准则。

公司回复称：中捷厂发出商品、库存商品、在产品订单覆盖率较高，期后结转比例总体较高，存在少量亏损合同但已按成本与可变现净值孰低原则足额计提跌价准备；存货跌价准备计提政策与海天精工、纽威数控等可比公司一致，计提比例低于可比公司平均值主要因订单覆盖率高、期后结转情况良好，具有合理性；发出商品占比高符合大型机床行业验收周期长的惯例，相关内控有效运行。

上市公司业绩下滑主要受机床行业周期影响，2023年行业收入下降10%，2024年1-9月收入下降8.2%，低于同业平均，因产品结构调整、经济性数控机床及专机销售下降。扣非后净利润持续为负，2023年-24,764.75万元，2024年1-9月-14,466.36万元，盈利依赖政府补助等非经常性损益，存在持续亏损风险。改善措施包括聚焦主业、加大研发、提升产品竞争力。关联交易规模大系日常经营所需，定价公允。

中捷厂2022年末模拟报表应收票据为零因事业部时期票据已贴现兑付；成立后与通用沈机集团票据结算增加。应收账款减少因划转范围及结算方式变化。中捷航空航天应收账款增长因业务规模扩大，主要欠款方信用良好，坏账准备计提政策合理。天津天锻应收账款增长因收入增加，对违约客户单项计提。票据终止确认符合会计准则，期后兑付正常。

本次交易为同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号》，需将原权益法核算的长期股权投资追溯调整为成本法，即按持股比例享有的2022年8月末新疆宜化净资产份额（85,422.25万元）与原投资成本（181,647.45万元）的差额（-96,225.21万元）调整资本公积，从而减少归母净资产9.62亿元。该会计处理符合企业会计准则规定，会计师核查后确认。

公司回复：电投新能源将盐池新能源51%股权、太阳山风电场三四期项目和高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转给同一控制下的宁夏电投和盐池新能源。会计处理依据财会17号文和财税109号文，按同一控制下资产划转原则，冲减资产、负债，差额调整资本公积，不足冲减依次冲减盈余公积和未分配利润，符合企业会计准则。划转导致2025年3月末资产总额减少约12.3亿元，负债减少约9.1亿元，资本公积及留存收益减少约2.8亿元。估值影响：太阳山风电场三四期项目剥离导致本次评估值较前次减少约3.16亿元，差异合理，估值公允。独立财务顾问、会计师和评估师核查后发表意见。

成本主要构成为折旧摊销（占比52%-78%），与同行业可比公司一致。2023年因来水不足导致发电量低、单位成本高（如铜湾水电229.08元/兆瓦时），2024年来水恢复后成本下降。期间费用率2023年较高（如铜湾水电43.60%），主要因财务费用（利息支出）占比大，2024年随收入增长而下降，与同行业可比。劳务外包（保安、物业）金额占营业成本比例较低，符合行业特点，服务公司无关联关系。研发费用2025年停止，前期研发人员薪酬按工时分摊，会计处理合规。

上市公司回复称，毛利率和净利润下滑主要受行业周期影响：高分子功能膜行业自2018年起产能扩张，近两年新增产能集中释放，供需失衡导致竞争激烈、价格下降，行业普遍亏损。公司收入结构以BOPP、BOPET薄膜为主，原材料价格波动及下游需求疲软进一步压缩利润。与同行业可比公司变动趋势一致，差异不大。公司生产经营未出现根本性不利变化，但短期承压。独立财务顾问和会计师核查后认为合理。

2024年末应收账款账面价值1.27亿元同比上升18.37%，坏账准备980.82万元下降，主要因核销淮南铂众单项计提坏账1164.89万元。剔除单项计提后，组合坏账准备从662.79万元增至825.23万元，与应收账款增长一致。账龄以1年内为主，期后回款率92.98%。坏账计提政策与晶华新材一致。2024年末库存商品增加因防静电膜销售增长，在手订单充足，存货跌价准备按可变现净值计提，已充分计提。

回复分析，上市公司2023-2024年营业收入稳定但净利润亏损扩大，毛利率下降，主要因行业周期波动、市场竞争加剧、原材料价格波动及产品结构变化。同行业可比公司如激智科技、斯迪克等也呈现类似趋势，差异较小。上市公司已全面梳理风险提示，按重要性排序，并关注媒体报道。独立财务顾问核查后认为信息披露真实、准确、完整，无实质性障碍。

2024年末应收账款账面价值上升系销售规模扩大所致；坏账准备余额下降主要因核销了淮南铂众单项计提的应收账款（1,164.89万元），该客户已逾期多年且被列为失信被执行人。期后回款率分别为95.06%和81.99%，回款情况较好。坏账计提政策与同行业可比公司晶华新材一致。库存商品增加主要因销售规模扩大，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均计提比例相当，计提充分。独立财务顾问和会计师核查后认为变动原因合理。

应收账款方面：2024年末应收账款账面价值上升主要因销售规模扩大，坏账准备余额下降系2023年末单项计提的1364.47万元坏账准备在2024年核销所致。标的公司应收账款账龄集中在1年以内，期后回款率90.20%，坏账计提政策与同行业可比公司一致，具有合理性。存货方面：2024年末库存商品增加主要因防静电膜销售增长增加备货。存货跌价准备计提比例9.52%，与同行业平均水平11.19%接近，计提充分。

回复详细分析了标的公司2020年至2025年1-6月财务数据，总资产和净资产变动较小；营业收入先降后升，主要因防静电膜和防窥膜产品需求增长；净利润2020-2022年下降，2023年起回升，与同行业可比公司趋势一致。收入增长原因包括产品结构优化和市场需求变化。独立财务顾问和会计师核查后发表了意见。

回复指出2024年末应收账款账面价值上升但坏账准备余额下降，主要因单项计提坏账的客户核销（如淮南铂众）及账龄结构改善，期后回款率超90%，坏账计提政策与同行业可比。库存商品增加系防静电膜销售增长备货所致，存货跌价准备计提比例与同行业相当，计提充分。独立财务顾问和会计师核查后发表了意见。

标的公司外贸业务主要涉及东南亚、北美、欧洲等航线，2025年以来美国加征关税及301调查措施已暂停实施，未对主要客户交易产生重大不利影响。关联交易主要向福建省港口集团采购港口劳务等，定价依据市场价或协议价，具有公允性和必要性。毛利率高于同行主要因集装箱吞吐量规模、服务辐射区域及业务结构差异。政府补助主要为港口集装箱业务补助，具有可持续性，但业绩对补助不存在重大依赖。

电投核能主营业务成本主要包括折旧费、燃料费、修理费、乏燃料处置基金和职工薪酬。2024年毛利率下降主要因乏燃料处置基金计提增加（海阳核电1、2号机组商运满五年后开始计提）及首次执行中大修导致修理费上升。2025年上半年毛利率回升，因未安排大修。应收账款主要客户为国网山东省电力公司，经营实力雄厚，回款风险低，未计提坏账准备合理。存货主要为核燃料和备品备件，库龄短、周转正常，核燃料价格稳定，未计提跌价准备合理。固定资产折旧政策与同行业一致，无减值迹象。在建工程主要为二期机组，转固标准明确，不存在延迟转固。

回复显示，截至2025年6月30日，2023年末和2024年末应收账款期后回款率分别为99.04%和93.76%，逾期款项期后回款率分别为97.27%和89.66%。坏账准备计提比例与同行业可比公司平均值基本一致。存货跌价准备主要针对次优品，计提充分。标的公司偿债计划包括经营性现金流、银行授信及融资渠道。

公司回复称标的公司研发投入资本化政策为在研项目取得临床试验批件等批文后发生的支出方可资本化，符合企业会计准则。报告期内研发投入资本化金额分别为2023年39,818.06万元、2024年20,904.87万元，开发支出账面价值14.46亿元。同行业可比公司（如济川药业、以岭药业等）资本化时点与标的公司无实质差异。2024年对暂停或不确定性项目计提减值准备1.93亿元，减值测试合理，不存在前期应计提未计提情况。

标的公司市场推广费主要为广告宣传及学术推广费（占比约73%）和业务招待费（约12.6%），销售费用率较高主要因“两票制”政策下需自行推广，且产品多为处方药需专业学术推广。与同行业可比公司相比，剔除葵花药业、仁和药业、同仁堂等以OTC渠道为主的公司后，平均销售费用率35.77%与标的公司接近，差异合理。标的公司已建立反腐败、费用审批等内控制度，报告期内未因不正当利益输送受处罚，独立财务顾问和会计师核查后认为销售费用与业务匹配，不存在不合规情形。

标的公司应收账款占总资产比例约4-5%，应收款项融资（银行承兑汇票）占比约8-9%，合计占比13%左右，与同行业平均水平13.15%接近。应收账款账龄以1年以内为主（96-98%），坏账计提政策与可比公司无显著差异；应收款项融资因承兑行信用高不计提坏账，与同行业一致。存货以原材料、库存商品为主，库龄1年以内占80%以上，减值准备计提充分，存货占总资产比例约11%合理，减值风险较低。

公司回复：收入波动主要受团检、个检结构变化及季节性影响，如宁德美年2024年收入下降因个检及职业病体检减少；最近一期收入同比下降属季节性正常波动，无持续下降风险。毛利率差异因各标的成本结构（如房租、人工）及区域市场竞争不同，部分标的毛利率高于上市公司系因规模较小、成本控制较好；最近一期毛利率下降主要受季节性到检量减少影响，无其他不利因素。销售费用率差异因各标的营销渠道（团检为主或个检为主）及销售人员配置不同。影响业绩的主要因素包括收入季节性、成本刚性、信用减值损失等，相关因素具有持续性，但标的已通过优化客户结构、加强回款管理等措施应对。

公司回复：寄售收入以客户领用后对账单确认，符合会计准则；对比亚迪、ATL、新能安同时存在直销和寄售模式，系过渡状态，具有商业合理性；2024年寄售收入下降但发出商品增长，主要因新能安、ATL加大寄售采购，而比亚迪收入下降系主动控制出货量；寄售存货存放于客户仓库，通过供应商管理系统对账，不存在长期未领用存货；存货跌价准备计提充分，2023年末未计提因库龄短、有订单覆盖。

公司回复：应收账款周转率低于同行，主要因比亚迪采用8个月迪链结算，剔除后周转率与可比公司无显著差异；信用政策符合行业惯例；期后回款良好，2023年末前五大客户已全部回款，2024年末回款72.75%，2025年3月末回款47.94%，不存在较大回款压力；坏账准备按账龄组合计提，比例设置合理，计提充分。

标的公司支付技术服务主要客户为随行付、乐刷等持牌机构，合作稳定，费率下降因市场竞争但预计趋稳；收入确认符合会计准则。毛利率上升因成本降幅大于收入降幅，软件毛利率高于同业因产品标准化及经销模式，技术服务毛利率上升因规模效应。销售费用率下降因职工薪酬优化，管理费用率低于同业因管理效率高。

2020-2022年收入高速增长，受益于行业周期上行、国产替代及下游新能源等领域需求爆发；2023-2024年收入下滑，因行业下行、竞争加剧及产品单价下降，但出货量仍增长。2025年上半年收入同比增长27.88%，受益于下游需求复苏。收入波动与行业发展及可比公司趋势一致，具有合理性。标的公司通过技术迭代、产品线拓展、客户导入等措施应对风险，业绩持续下滑风险较小。

高压产品线收入下降主要因行业下行、竞争加剧导致销售单价下降，中低压和模组产品线同样受单价下降影响。中低压产品线收入上升，一是受益于国家消费品以旧换新政策，消费级电机驱动市场需求增长；二是通过降价、提高产品适用性和交付能力获取客户增量订单。模组产品线收入上升，因行业向模块化集成化发展，且其收入占比较小，处于市场拓展阶段，增长具有合理性。

2024年毛利率下降主要因高压产品线受行业竞争影响销售单价降幅明显，而部分单品前期备货成本偏高且成本降幅低于售价降幅。2025年1-6月毛利率上升主要因中低压产品线晶圆采购单价下降和封装转厂影响。不同产品线毛利率差异源于产品结构、应用领域和市场竞争状况。车规级产品毛利率高于工业级和消费级，充电桩领域毛利率低于其他工业级。与同行业可比公司变动趋势基本一致。

差异主要由存货变动、经营性应收项目和经营性应付项目变动构成。2023年差异-30,365.37万元，主要因新增受限保函保证金23,000万元及扩大采购备货。2024年差异13,785.03万元，主要因保函保证金减少17,900万元及应付账款恢复正常。2025年1-6月差异-4,415.33万元，主要因保函保证金增加、预付款项增加及备货导致存货增加。差异具备合理性。

报告期内，各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装测试委托生产和加工量匹配一致。晶圆投入产出率分别为98.98%、95.60%和94.52%，低于100%系合理损耗。采购规模与销售收入变动趋势匹配，2024年采购金额占收入比例下降因采购单价下降及消化前期库存，2025年1-6月比例上升因增加采购量和12寸晶圆单价上涨。

报告期内，晶圆采购单价波动，快恢复二极管单价持续下降，主要受行业竞争、产能扩张、晶圆尺寸和采购规模影响。2024年12寸晶圆采购占比下降导致整体单价下降，2025年1-6月12寸晶圆占比上升使单价回升。采购单价下降使功率器件成品和晶圆产品单位成本下降，晶圆产品毛利率提升，但功率器件成品因售价降幅大，毛利率改善不明显。中低压产品线因晶圆采购单价下降和封装转厂，毛利率有所提升。

晶圆制造委外中，标的公司不参与供应商原材料选择，供应商承担保管灭失和价格波动风险，定价基于市场谈判。封测委外中，标的公司主导晶圆供应商选择，承担原材料价格波动风险，封测厂承担保管灭失风险。会计处理上，标的公司采购晶圆后控制商品并承担风险，对外销售时自主定价，因此作为主要责任人采用总额法核算，不存在净额法核算情形。

报告期内主要客户信用政策未发生重大变化。2024年第四季度收入占比30.07%，较2023年第四季度增加10.63%，主要因新能源汽车产销放量、风光储项目加速落地，带动高压MOSFET、IGBT及SiC功率器件需求激增，四季度收入同比增长39.12%，增长金额5,121.17万元，导致赊销客户应收款项相应增加。同行业可比公司东微半导2024年第四季度收入波动趋势与标的资产一致，因此应收账款余额增加具有合理性。

标的公司应收账款账龄均为6个月以内，期后回款良好，历史损失率为0。同行业芯片设计公司晶丰明源、必易微采用相同1%计提比例，具有合理性。若按5%计提，将减少各期净利润359.67万至460.08万元，但基于实际经营情况，1%计提比例充分。2024年信用减值损失下降主要因应收账款坏账损失减少22.10万元，系应收账款余额增幅较2023年下降所致。应收账款坏账准备计提充分。

标的公司2024年存货账面余额下降但跌价损失增加，主要因长库龄存货增加：1-2年存货占比从8.86%升至23.40%，2年以上存货余额增加554.35万元，公司对库龄2年以上存货全额计提跌价准备，导致跌价准备增加579.69万元。2025年6月末2年以上存货进一步增加1,360.47万元，跌价准备相应增加1,436.81万元。存在少量销售退回，2025年1-6月因客户H产品抽检不合格退货194.80万元，已退回封装厂复测。各期末2年以上存货占比分别为1.59%、4.52%、9.84%，不存在明显滞销。存货周转率2024年下降至2.05次/年，主要因平均余额增加和营业成本下降；2025年1-6月年化后回升至2.25次/年。期后结转情况良好，库存商品期后三个月销售成本覆盖率达124.80%。

标的公司详细列示了2015年至2025年历次股权变动中核心员工及持股平台取得股权的价格、对应历史业绩及同期融资估值。股份支付主要形成于2018年至2022年对核心员工的股权激励，通过持股平台子鼠咨询采用先预留后授予模式。标的公司以同期外部无关联第三方融资价格作为公允价值，对员工低价取得股份（如2019年12月以1.00元/出资额取得，公允价值12.10元）确认股份支付，并采用一次性或分摊确认方式。对于离职人员按市场价格转让的份额（如2020年12月黎盛全以12.00元转让），因价格与公允价值差异系时点波动，不确认股份支付。独立财务顾问和会计师复核后认为股份支付费用确认准确、合理，符合企业会计准则。

公司回复收入波动主要受行业周期影响：2020-2022年受益于行业上行、国产替代及下游需求爆发，收入高速增长；2023-2024年受海外厂商竞争、国内产能释放及需求调整影响，收入下滑但出货量上升；2025年随下游需求复苏，收入增长。业绩波动与行业周期及可比公司趋势一致，具有合理性。公司已通过技术迭代、产品线拓展、客户深化合作等措施应对风险，业绩不存在持续下滑风险。

公司回复高压产品线收入下降主要因销售单价下降，受行业周期、竞争加剧及晶圆产能释放影响。中低压、模组产品线同样受单价下降影响，但中低压产品线收入上升因国家消费品以旧换新政策及公司对重点客户的降价策略带来销量增长；模组产品线收入上升因行业向模块化集成化发展，公司处于市场拓展阶段，收入增长具有合理性。

公司回复2025年毛利率上升主要因中低压产品线晶圆采购单价下降及封装转厂降低成本，高压产品线高成本库存出清。不同产品线毛利率差异因产品结构、应用领域及竞争格局：车规级毛利率高于工业级和消费级；充电桩领域毛利率偏低因国际巨头低价竞争及公司优惠策略。成本结构中材料成本占比下降。与同行业可比公司相比，毛利率变动趋势基本一致，不存在重大差异。

差异主要由存货变动、经营性应收/应付项目变动构成。2024年差异1.38亿元，主因保函保证金减少1.79亿元及应付账款/票据减少0.51亿元；2025年差异0.35亿元，主因计提存货跌价准备0.27亿元及股份支付0.10亿元，均无实际现金流出。差异具备合理性。

各类产品采购入库、销售和库存量匹配一致。晶圆投入产出率分别为95.60%和94.71%，差异源于合理损耗。2025年原材料采购金额占营业收入比例58.85%，较2024年56.93%略有上升，采购规模与销售收入变动趋势匹配。

标的公司不参与晶圆制造委外供应商的原材料选择，晶圆制造厂承担保管灭失和价格波动风险，定价基于市场谈判。封装测试委外中，标的公司负责晶圆供应并承担价格波动风险，封测厂承担保管灭失风险。标的公司采购晶圆后用于进一步加工，属于原材料采购，按总额法核算；封测委外中，标的公司拥有商品控制权、定价权及主要责任，也按总额法核算，不存在净额法核算情形。

标的公司2023年至2025年对主要客户信用政策未发生重大变化，收入无季节性特征。2024年第四季度收入占比30.07%，较2023年同期增加10.63个百分点。2024年四季度收入同比增长39.12%，增长5,121.17万元，主要因新能源汽车产销放量带动高压MOSFET、IGBT及SiC需求激增，以及风光储项目落地推动IGBT采购量增长。赊销客户应收款项相应增加，导致期末应收账款余额增长27.92%。同行业可比公司东微半导2024年第四季度收入波动趋势与标的资产一致，因此该增长具有合理性。

标的公司应收账款账龄均为6个月以内，周转率2024年为5.91次，2025年升至7.04次。2024年末应收账款已全部期后回款，2025年末回款比例98.94%。客户结构以经销和直销为主，下游覆盖车规、工业、消费等领域。同行业可比公司对6个月以内应收账款计提5%坏账，而标的公司按1%计提，但同属半导体行业的晶丰明源、必易微也采用1%政策。标的公司历史损失率为0，且如按5%计提，对2024年净利润影响仅10.07%，影响较小。2024年信用减值损失下降系应收账款余额增幅收窄所致，坏账准备计提充分。

标的公司存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资构成。2024年末存货余额20,724.23万元，同比下降13.78%，但长库龄存货增加：1-2年存货占比从8.86%升至23.40%，2年以上存货占比从1.59%升至4.52%。公司对库龄2年以上存货全额计提跌价准备，导致2024年存货跌价损失增加579.69万元。2025年末2年以上存货进一步增加，跌价准备相应增加2,039.20万元。存货周转率2024年为2.05次，低于2023年的2.44次，主要因前期备货增加。期后结转情况良好，2024年末库存商品期后结转比例达124.80%。存在少量销售退回，2024年退回金额41.21万元，占收入0.07%，主要因产品质检问题。

2025年较2024年，标的公司研发人员平均薪酬及总薪酬保持稳定，研发人员占比高于同行业平均水平，主要因公司采用Fabless模式且规模较小，需保持高研发投入。研发人员人均薪酬高于同行业，原因包括：硕士及以上学历占比（57.14%）高于可比公司（平均21.65%）；为吸引人才提供有竞争力薪酬；研发人员主要在上海，当地平均工资高于可比公司所在地。材料费2025年下降1.97%，主要因研发项目数量减少及部分项目处于末期，领料减少，与项目进展匹配。

标的资产披露了前十大经销商（威健、英能达、上海肖克利等）的销售产品（超级结MOSFET、IGBT、SiC功率器件等）、销售金额、毛利率及下游应用领域（车规级、工业级、消费级）。各经销商合作历史始于2019-2022年，自身经营规模较大（如威健2024年收入约215亿元），与交易规模匹配。经销商并非主要销售标的资产产品。定价基于市场行情、采购规模等因素，毛利率差异主要因产品结构、应用领域及市场竞争。豪拓电子2024年毛利率偏低因客户I压价，2025年回升。

标的公司通过直接或间接方式对核心员工实施股权激励，采用先预留后授予模式。股份支付确认依据为：授予价格与同期外部投资者入股价格存在明显差异且被授予方为公司员工时，确认股份支付；持股平台预留股份因不涉及具体受益人员，暂不确认；离职人员转让份额若按市场价格转让，不构成股份支付。标的公司已结合历史融资估值和经营业绩，对相关股份支付费用进行了会计处理，确认准确合理，符合企业会计准则。

标的资产与经销商定价基于市场行情、采购规模、产品结构等因素，经销商与终端客户价格由其协商，标的资产必要时参与。主要经销商（威健、英能达、上海肖克利等）的销售单价和毛利率存在差异，原因包括：产品结构（高压产品线单价高）、应用领域（车规级/工业级附加值高）、客户地位及采购规模（大客户单价低）、市场竞争状况。例如威健以高压产品线为主，单价高于平均；英能达下游以汽车电子等高附加值领域为主，毛利率较高；上海肖克利车规级产品占比提升带动毛利率上涨。

公司回复称，备考利润表已区分有息负债和无息负债：标的公司向中信银行的长期借款为有息负债，已计提利息费用；交易对价335,000万元确认为其他应付款，属于无息负债，无需计提利息费用，符合行业惯例。假设资金筹措中276,000万元来自并购贷款、192,416.90万元来自控股股东借款，考虑利息费用及税盾效应后，2024年度备考净利润为6,191.71万元，2025年1-3月为1,986.92万元，均为盈利。

会计师核查后认为：交易后上市公司负债率预计升至91.55%，但新增债务以非流动负债为主；备考利润表已考虑存量债务利息，但未考虑模拟新增并购借款资金成本；标的公司两年一期净利润和经营性现金流均为正，未来五年预测净利润和现金流均为正；在业务稳定前提下，上市公司合并层面净利润不会为负，经营活动现金流可覆盖并购贷款本息。

标的公司与客户约定按月计费，客户在确认账单并收到发票后45个自然日内支付。截至2025年3月31日，应收账款不存在逾期。2024年6-9月因结算形式接洽，回款有顺延，但后续已正常履行，回款良好。客户行业地位领先，经营状况良好，履约能力无重大不确定性。

毛利率波动较大原因：2024年上电机柜增加、规模效应显现；负载率下降、电耗降低；三模组交付满24个月后按95%计费；2023年暴雨导致柴油成本高。销售费用率3%系聘请专业销售服务商开拓客户和维护，客户已整体预租但仍有维护需求。管理费用率高系聘请专业管理公司运营。研发费用为0。运营模式与同行业可比，定价公允性分析充分。

会计师通过访谈、检查合同、函证、分析性程序等核查后认为：收入相关成本费用归集核算一致，收入成本真实完整；毛利率增长及波动具有合理性；与北京来秀的服务合同具有商业实质，费用计入当期符合会计准则要求。

人工成本包括外包劳务费（运维、安保、保洁）和职工薪酬。2024年运维服务费因市场价下降及内容调整而调减；保洁服务费因人员不达标减免3个月；部分岗位由运营团队替代，职工薪酬减少。上述因素导致人工成本下降，但收入未受影响，故变动不匹配具有合理性。

设备维保与耗材更换费用主要包括柴油、电气设备维保费、柴油发电机组维保费、运维耗材等。2024年费用下降主要因柴油支出减少：2023年国网电力接通推迟及暴雨保障导致柴油消耗多，2024年此类情况减少。柴油支出减少不影响收入增长，故变动不匹配具有合理性。

报告期内运维服务费由中恩云科技支付给睿源天成。2024年因运维服务市场收费价格下降及服务内容调整，双方协商调减收费，导致运维服务费下降，但收入未受影响，故变动不匹配。上市公司已在重组报告书中补充说明。

公司分项目披露：电投瑞享2024-2025年收入增长主要因阳光、智慧、浙瑞项目陆续并网，装机容量从313MW增至775MW，电价稳定。收入确认按控制权转移时点，符合会计准则。商誉减值因历史项目运营不佳，已按准则测试。其他应付款主要为关联方往来，清偿安排与发电量挂钩，不影响估值。长期股权投资明细中，山西风电项目稳定运营，光伏项目因并网节奏导致资产、收入变动合理。

公司补充披露：海城锐海2024年收入增长源于二期项目投产，2025年1-10月微亏因雷击导致风机停机及波谷期维修费用集中。业绩具备可持续性，华锐风电已签订发电量担保协议，承诺五年平均等效满负荷利用小时3050h，否则延长担保期或赔偿。其他应付款4,097.16万元为对锐电投资的资金拆借，无固定还款期限，清偿安排与发电量挂钩，未清偿事项未导致评估增减值。

公司回复：1. 电解铝毛利率提升因销售单价随市上涨6.40%及单位成本下降2.20%（阳极炭块和电力成本下降，氧化铝成本上升但幅度较小）；氧化铝毛利率提升因销售单价上涨32.99%而单位成本稳定。2. 毛利率增幅高于同行因标的公司产业链一体化优势及成本控制能力。3. 销售、管理、研发费用率低于同行因规模效应和精细化管理；研发费用中原材料及动力费用增长因研发项目增加，职工薪酬下降因人员优化。4. 客户集中度高因行业特性，第一大客户创新集团为关联方，交易公允。5. 供应商集中度高因铝矾土通过关联方进口，氧化铝自产自用。6. 客户与供应商重叠具有商业合理性。

标的公司为指纹识别模组与3D传感模组唯一实施主体，与上市公司其他产品无重叠。采购模式以指定采购和Buy&Sell为主，Buy&Sell模式下收入确认采用总额法，因标的公司承担原材料风险、有权自主使用，符合会计准则。寄售模式下主要客户为D公司、B公司，收入占比低，存货盘点内控有效。境外收入与海关、退税数据差异合理。客户集中度高符合行业惯例，主要客户为知名手机厂商，合作稳定。供应商与客户重叠主要因Buy&Sell模式，交易真实公允，会计处理合规。

其他货币资金主要为贷款保证金，波动因贷款规模及保证金要求变化，与合同一致。关联方应收账款未计提坏账，因期后回款良好、关联方信用风险低，且与上市公司政策一致，符合行业惯例。资金拆借主要用于日常经营，履行了内部决策程序，内控制度健全。固定资产和无形资产减值测试基于实际使用状况和可收回金额，计提充分。递延所得税资产中可抵扣亏损由历史亏损形成，会计处理符合准则。

标的资产收入主要来自轨道交通领域（占比超80%），受益于广东省及全国轨道交通投资稳步增长，存量运营维护需求提供新增长点，业绩具有可持续性。境外销售占比高于同行，主要因承接澳门轻轨项目，销售模式与境内一致，价格和毛利率无显著异常。合同资产账龄较短，期后回款良好，减值计提符合准则。人力成本方面，因劳务派遣整改，服务采购成本上升，但整体成本结构合理，与行业趋势一致。

公司回复：2024年10月末其他应付款大幅增加主要因医惠科技新增应退还给山海实业的购房预付款38,029.88万元，以及新增关联方财务资助13,577.18万元和行政罚款8,141.50万元。该购房预付款与本次出售标的公司相关，但截至回复出具日已结清，对标的公司评估值无影响。

2024年10月末其他应付款较2023年末增加5.79亿元，主要因：1）新增应付关联方山海纵横财务资助本金及利息13,577.18万元；2）医惠科技新增应退还给山海实业的购房预付款38,029.88万元；3）行政罚款8,141.50万元转列。购房预付款系因医惠科技与山海实业资产买卖合同终止，需退还预付款及利息，截至回复日已结清，对评估值无影响。

独立财务顾问和评估机构核查认为：截至2024年10月31日，思创医惠其他应付款增加系医惠科技预收山海实业购房预付款所致，该款项截至回复日已结清，对医惠科技股东全部权益价值评估值无影响。

公司依据《企业会计准则第2号》和《企业会计准则第33号》进行会计处理，在个别报表层面终止确认长期股权投资，差额计入资本公积；在合并报表层面终止确认资产、负债，差额计入资本公积。由于交易前后受同一方控制且上市公司单方面获益，经济实质具有资本投入性质，利得计入所有者权益。假设交易于2024年12月31日完成，合并报表净资产增加9.41亿元，归属于母公司净资产增加7.25亿元，个别报表净资产增加1元。独立财务顾问和审计机构核查认为会计处理符合准则规定。

认股权证于2024年发行，旨在激励管理层和核心员工，认购价9.95瑞典克朗/份，行权价510.19瑞典克朗/股，有效期至2031年12月31日。本次交易中，认股权证作价5.25亿瑞典克朗，变更方案为向管理层上层股东发行928,445股（价值5亿瑞典克朗）并支付0.25亿现金，同时注销认股权证。会计处理上，变更构成股份支付，瑞典Silex 2025年利润总额减少5.03亿瑞典克朗，所有者权益不变；该影响未反映在备考财务报表中，因假设交易架构自2024年初已存在。认股权证价值7.28亿瑞典克朗基于Black-Scholes模型评估，参数包括基础资产价格598.06瑞典克朗/股、行权价385.59瑞典克朗/股、有效期6.6年、无风险利率2.04%、波动率37.50%。

2024年末所有者权益9.15亿元较2023年末10.37亿元减少1.22亿元，主要因其他综合收益减少6,261.45万元（外币报表折算差额，瑞典克朗兑人民币汇率下降）及未分配利润减少7,397.35万元（2024年分配股利38,250.00万瑞典克朗）。实收资本、资本公积无变动，其他权益工具增加1,477.02万元。

标的公司回复：1）报告期内收入增长主要来自常熟汽饰、一汽等客户订单放量，已定点项目包括奇瑞ICAR05、瑞虎9、一汽丰田亚洲龙等，预计满产年销量合计63万套；2）未来收入增长可持续，基于已定点项目充沛、潜在交流项目（如比亚迪高端车型、SDP新技术）及产能逐步释放；3）第四季度收入占比26%-31%合理，与同行业可比公司存货周转率无重大差异，收入确认周期约1个月；4）回函差异主要因客户以收到发票时确认采购，与标的公司按会计准则确认收入存在时间性差异（平均30天），差异金额占比较小。

标的公司回复：1）外采部件和覆膜片采购均价下降主要因产品结构变化（高单价产品占比下降）及市场供给充足；2）前五大供应商中新增的上虞普兴、常州启一均为客户指定供应商，已取得IATF16949认证，具备供货能力；3）外采部件占比高于通领科技，因标的公司总成产品（需外采部件）占比更高；4）用电量增长与产量增长匹配（覆膜件产量增113%，用电量增88%），用水量增长较小因主要用水环节为冷却；5）覆膜件单位成本下降19%因产能利用率提高（从67%升至85%），包覆件单位成本上升408%因安庆工厂投产初期产量低；6）销售费用率低于同行因销售规模小、客户集中、销售人员少且平均工资与当地水平相当。

应收账款周转率低于可比公司系客户信用期较长（如月结90天），但期后回款比例达94%-98%，坏账计提比例与行业一致。存货跌价准备按库龄和订单覆盖率计提，原材料具有通用性。标的资产负债率较高但经营活动现金流为正，具备充足偿债资金，流动性风险可控。

公司回复：1）理财产品为大额存单和结构性存款，收益率1.2%-3.35%，期限32天至3年，无抵押质押；2）应收票据及应收款项融资增加因客户票据结算比例上升（从50.49%增至75.43%），出票方均为标的客户，匹配；3）2023年应收票据、应收款项及应收账款增幅高于收入增幅，因客户更多使用票据结算，且标的公司贴现票据购买理财产品，期后回款和兑付情况良好；4）预付医院款项为正常业务往来；5）其他应付款主要为应付费用和关联方款项，已偿还或正常结算。独立财务顾问和会计师已核查。

标的公司非经常性损益主要由外汇衍生金融工具公允价值变动及处置损益构成，占比高系因多币种业务需防范汇率风险，符合同行业惯例，具有一定可持续性。剔除该部分后，其他非经常性损益占比降至34.59%、-29.26%、21.00%，对净利润影响有限。标的公司所处园林机械行业市场规模较大且增长，其历史悠久、品牌知名度高、客户关系稳定，营业收入规模大，毛利率呈上升趋势（19.31%→25.79%），盈利能力提升，对非经常性损益不构成重大依赖，持续经营能力良好。

公司回复：原材料（晶圆、芯片）账面价值2024年上升因备货需求，2025年下降因消耗库存；库存商品账面价值持续下降因需求预测精准度提高。晶圆采购单价2024年下降因从代理商采购转为直接向晶圆厂采购，2025年回升因产品结构变化。芯片产销率低（2024年53.80%、2025年1-7月32.12%）因标的公司为满足未来订单主动备货，芯片库存上涨系战略备货，不存在积压。存货跌价准备计提比例（2025年7月末14.02%）低于行业平均，但已按可变现净值测试，对库龄超一年且无订单的MCU等计提跌价，计提充分。毛利率预测（43.64%-47.34%）基于产品结构优化及成本控制，与报告期（43.60%-45.23%）基本一致。

公司回复：应收账款、合同资产、长期应收款减值政策与同行业可比公司一致，对同一客户计提比例相同。应收账款规模较大且长账龄占比高主要因客户项目周期长、验收及回款流程复杂，期后回款情况良好，未单项计提减值合理。合同负债与应收并存因项目制业务预收款与应收款分属不同项目，符合行业惯例。存货跌价准备计提充分，成本核算准确。产能利用率较低因产线处于爬坡期，持续投入扩产系基于自研技术产品市场拓展及在手订单需求，不存在闲置风险。

上市公司回复：标的公司设备类业务以性能调试验收作为收入确认时点，膜材料及配件按签收或提单确认收入，符合企业会计准则规定，与同行业可比公司一致。第四季度收入占比高系行业季节性特征及项目验收集中所致。与合盛硅业、宇威生物的买卖合同纠纷已根据二审判决确认收入。向客户A销售系正常商业合作，定价公允。针对久吾高科采购金额差异及广州蓝然客户情况，公司已补充说明相关交易背景及合理性。

公司回复：电渗析设备毛利率下降主要因工业废水清洁处理设备及工业酸碱绿色生产设备毛利率下降，受个别项目影响；膜材料及配件毛利率上升因合金膜和膜组件毛利率上升及收入结构变化。与同行业可比公司毛利率对比，2024年高于可比公司，2025年低于，变动趋势存在差异，主要受个别高毛利项目影响。原材料采购金额下降与收入增长不匹配，主要因产品结构变化及部分原材料自产替代。期间费用率差异因销售团队扩大、研发投入增加及折旧摊销增加。增收不增利主要因毛利率下降和期间费用率上升，公司认为相关不利影响多为阶段性、偶发性因素，并已采取应对措施。

公司回复称业绩下滑主要因下游环保投资放缓、行业周期性调整，但公司正拓展固废资源化等新赛道；应收账款增长与账龄恶化系行业回款周期拉长所致，坏账计提政策与同行业一致；资产减值损失主要系存货及合同资产减值；在建工程为河南嘉戎工业园和厦门工业中心，具有建设必要性，造价公允，会计核算准确。

公司解释退货调回系中成药市场2023-2024年销售放缓，为避免扰乱价格体系、影响品牌及回款，经客户确认后战略性调回，主要客户均非关联方。调回产品已计提跌价准备，会计处理符合准则，不存在跨期调节。司美格医药成立当年即成为前五大经销商系其具备苏合香丸推广经验及渠道资源，销售金额与经营规模匹配。第三方回款主要为客户实际经营者等代付，与合同订单匹配，无关联关系。应收账款增幅高于收入主要系北京联馨回款延后，已按预期信用损失计提坏账。贸易配送业务按净额法核算符合准则。

公司回复库存商品剩余效期1年以上占比超74%，库龄1年内占比提升，主要因已发出商品调回导致库存增加，已计提跌价准备。原材料主要为驴皮、牛黄等，未计提跌价准备系其保质期长、价值稳定。易康堂等供应商参保人数少系其经营模式，采购金额与生产规模匹配，价格公允。融资租赁系正常融资需求，出租方非关联方。商标使用费定价公允，关联方与非关联方价格一致。原材料采购不涉及濒危动植物，内部控制有效。

公司解释销售费用下降主要因销售人员优化减少409人及市场推广策略调整，苏合香丸由配送经销转为传统经销，由经销商司美格医药承担推广职能，符合行业惯例。市场推广费下降主要因苏合香丸不再通过外部推广服务商，改为经销商直接销售。宣传促销费支付对象主要为广告商、会议举办方及连锁药店，均非关联方。公司已制定防范商业贿赂制度，报告期内不存在相关违法违规情形。

标的公司存货占比53.92%，高于同行业（均值13.94%），因资产总额低且无外部融资。库存商品存放于自有仓库，委托代销商品存放于经销商仓库，主要为骨科植入产品。库龄超一年库存11,569.74万元，因骨科产品需多型号全覆盖备货。2025年跌价准备计提比例9.50%，主要因产品更新换代和器械无法返修。可变现净值以估计售价减销售费用确定，计提及时充分，与同行业无显著差异。

标的公司2024年和2025年投资活动现金流入和流出均系购买和赎回短期银行理财产品产生。2025年因暂时闲置货币资金较多，购买理财产品种类更多、频率更高，导致收回投资和投资支付金额较2024年大幅增加（2024年分别为7530万元和9250万元）。交易对方均为银行，与标的公司无关联关系。独立财务顾问和会计师核查认为该变动具有合理性。

ICT增值分销业务为买断式销售，定价参考市场价格，营销及运输费用由标的公司承担，无折扣返利，退换货比例小于5%，质保责任由标的公司承担，结算方式主要为款到发货。下游客户主要为贸易商，因其支付节奏优于终端客户，符合行业惯例。服务器业务直销模式以验收确认收入，经销模式为买断式销售，收入确认符合企业会计准则。

存货规模与生产需求匹配，主要原材料采购合理，信创服务器产量大于销量系提前备货及在手订单支撑，存货跌价准备计提充分。应收账款期后回款良好，坏账准备计提比例与同行业可比，回收风险可控。宝德网安股权转让价格差异具有商业合理性，不存在利益输送。原实控人资金占用及业绩对赌补偿款已基本收回。

分品牌采购数据显示各品牌采购数量单价变动主要因产品结构、赠品规模、营销投入及渠道调整所致。商品成本占营业成本94%以上，2025年其他成本增加因仓储和代运营推广服务增长。人力成本略有下降因经营效率提升，物流成本增加因新增宠物食品项目单位重量高。劳务外包人数占比低于3%、金额占比低于0.2%，外包公司合法合规且无关联关系。销售费用率低于可比公司因品牌方承担主要推广费用，还原后销售费用率19.52%接近可比公司水平；管理费用率低因收入基数大且未大规模扩张。

回复披露应收账款前五大客户主要为京东、阿里、公司A等，账期30-60天，期后回款比例高（2024年末91.17%、2025年末87.24%）。逾期一年以上应收账款占比分别为4.14%和8.67%，主要系南京易晟超市（已全额计提）、浙江复逸化妆品（计提20%）、四川玖厂到店（全额计提）等。其他应收款主要为应收品牌方代垫款及返利，主要欠款方为公司A、公司B、公司C等，期后基本全部收回。坏账准备计提政策与同行业可比公司一致，计提充分。

标的公司收入按休闲食品、宠物食品和其他行业分类披露，2024年零售模式收入增长47.34%，主要因宠物食品行业新增品牌A和B，运营效益释放；分销模式增长7.36%，受益于提振消费政策和休闲零食市场增长；服务费模式增长7.93%，受宠物食品行业服务费收入增长驱动。收入波动与行业政策（如宠物食品法规、消费刺激政策）和下游需求（宠物食品市场年复合增长10.21%、零食市场增长5.3%）相符，与同行业可比公司（如乖宝宠物、良品铺子）趋势基本一致，宠物食品零售增速较高因基数低和品牌拓展。

回复披露存货以库存商品为主，2024年末及2025年末账面价值分别为2.81亿元和2.65亿元，存货周转率分别为6.19次/年和6.78次/年，周转较快，不存在大量积压。跌价准备计提政策为成本与可变现净值孰低，与青木科技、若羽臣、凯淳股份等可比公司一致。预付款项主要为预付货款，主要供应商为公司A、公司C、Storck等，预付一个月货款，备货周期数日至一个月，符合行业惯例。预付款项不存在减值迹象。

标的公司零售模式收入增长主要因新增皇家、冠军等宠物品牌及对存量品牌持续投入。电子商务行业业绩呈常态化消费支撑和节点性增量补充特征，下半年业绩略高于上半年，但第四季度营收占比波动已显著收窄。

零售模式前五大客户收入占比极小（0.11%-0.74%），定价公允；分销模式前五大客户稳定，2024年抖音集团新进入前五，因品牌F销售增加；服务费模式前五大客户占比高（78%-83%），定价基于成本、品牌指导价等因素。分销模式收入确认方法为控制权转移时点确认，与同行业一致。返利政策按合同计提，占分销收入比例合理。季节性因素符合行业惯例，下半年业绩略高。服务费定价模式为固定服务费或佣金，符合行业惯例。收入确认符合会计准则，与合同一致。

应收账款余额下降（2023年1.30亿元→2024年1.07亿元），占收入比从8.07%降至5.32%，因阿里集团推出提前还款计划。前五大客户为阿里、京东等，账期30-60天，期后回款率95.40%（2023年）和87.71%（2024年）。逾期一年以上应收账款443.88万元（2024年），主要因南京易晟超市（已胜诉）和四川玖厂到店（资金困难），已全额计提坏账。其他应收款中应收品牌方代垫款和返利合计约2.30亿元，主要欠款方为玛氏、亿滋等，账龄一年以内，期后回款良好，逾期金额小（如代垫款逾期617.60万元，已部分收回）。坏账准备计提充分，与同行可比。

淘通科技存货以库存商品为主，2024年末账面价值2.81亿元，较2023年末2.37亿元增长，主要因业务规模扩大。存货跌价准备按成本与可变现净值孰低计提，针对临期、过期等商品重点关注，计提政策与同行业可比公司（青木科技、若羽臣等）一致，计提充分。预付款项主要为预付货款，2024年末1.36亿元，主要收款方为食品饮料供应商，账龄一年以内，预付比例符合行业惯例（先款后货），与同行业公司占比相当。存货周转率2023年6.19次、2024年6.78次，周转较快，无积压。独立财务顾问和会计师已实施监盘程序，监盘比例及结果合理。

标的公司已于2018年4月终止新三板挂牌，本次报告期（2023-2024年）与挂牌期间不重合，财务数据不具有可比性。上市辅导期间（2023年6月至2025年4月）的财务数据与本次重组方案披露的财务数据相比未发生重大变动。独立财务顾问和会计师通过查阅工商档案、财务报表、辅导协议等文件，确认标的公司不存在影响本次重组的重大差异或合规问题。

公司回复：分品牌披露采购价格和数量变动，主要因产品规格调整、合作模式变化（如品牌B从预付货款转为现货采购）。人力成本稳定，物流成本因新增宠物食品业务（单位重量高）而增加。劳务外包金额和人数占比低，劳务公司经营合规，无关联关系。销售费用率低于同行，因品牌方承担大部分推广费用，还原后与同行接近；职工薪酬占比低因业务模式差异。管理费用率低因收入基数大、未大规模扩张。研发费用减少因研发人员减少，费用确认真实准确。

公司回复：零售模式毛利率低于同行，因产品类别（休闲食品毛利率低）和合作模式（低毛利低费用率）差异；分销模式同理。服务费模式毛利率高于同行，因成本主要为人力，且处于可比公司区间内。宠物食品毛利率高于休闲食品，带动零售毛利率从10.70%升至11.03%，主要因新增皇家、冠军等品牌。品牌方预留毛利率空间较低，符合行业惯例，因休闲食品竞争激烈、品牌成熟。净利率与同行接近，说明“低毛利低费用”模式合理。

公司回复：应收账款前五大客户为阿里、京东等，账期30-60天，期后回款率83.57%-96.43%。逾期一年以上应收账款占比约5%，主要因客户资金困难，已全额或按比例计提坏账。其他应收款中应收品牌方代垫款和返利，主要欠款方为公司A、B等，账龄一年以内，逾期金额较小，期后回款良好。坏账准备计提政策与同行可比，计提充分。

回复称存货以库存商品为主，库龄一年以内，周转率超6次/年，跌价准备按成本与可变现净值孰低计提，政策与同行业一致。预付款主要为先款后货，备货周期短，占营业成本比例与行业可比，2024年因引入新品牌和年货节备货增长。存货余额与收入增长匹配，周转率变动合理。独立财务顾问和会计师已核查并发表意见。

零售模式下前五大客户为个人消费者，收入占比极小（0.13%），定价基于电商平台统一促销活动，具有公允性。分销模式下前五大客户主要为阿里集团、京东集团等电商平台，收入占比高（78.50%），定价基于采购成本、品牌方指导价等因素。服务费模式下前五大客户主要为品牌方，收入占比90.25%，定价基于服务内容和成本协商。客户变化主要因业务规模调整或新品牌拓展。分销业务收入可持续性较强，主要品牌合作年限长、续约率高。返利政策按合同约定计提，符合会计准则。季节性因素下半年略高于上半年，与同行业可比公司一致。

报告期各期第三方回款形成收入占比分别为12.81%、13.92%和13.92%，主要涉及京东集团（通过保理公司回款）、公司A（通过供应链融资回款）及部分线下分销商（由股东、员工等个人代付）。第三方回款原因包括保理融资服务需求、集团资金安排及客户资金结算便利性，具有商业合理性。第三方个人回款占比逐年下降（5.09%至3.56%），相关方与标的公司无关联关系。退换货金额占营业收入约2%，会计处理按退货冲减收入及成本。中介机构通过核查合同、订单、签收单等原始凭证，确认交易真实性。

公司回复：存货以原材料、在产品和发出商品为主（占比99.77%），库龄多在1年内（86.57%），主要为定制化产品。可变现净值按合同价或市场价减去销售费用确定，跌价准备计提比例2024年10.61%（高于行业均值4.90%）、2025年5.29%（与行业均值5.61%基本一致），计提充分。发出商品和在产品余额增长因2025年在手订单大幅增加（期末16,293.55万元，支持率470.29%），公司为保障交付增加备货。期末发出商品前五名客户中，客户1金额1,301.52万元，已于2026年5月全部结转，无销售退回风险。

两次财务数据差异主要因前次数据未经审计，本次经审计并深入复核。差异由重分类调整（往来款项红字余额及列报口径变化）和其他调整（收入跨期、收入冲减、净额法调整等）引起，不涉及会计政策变更。具体调整包括：对部分跨期收入（如非标定制设备、维修保障设备）调整至2025年；因终端客户计划调整冲减2024年收入（如仿真模拟设备、委托开发合同）；对代理人业务采用净额法确认收入。标的公司财务核算基础规范，内控有效。

标的公司回复：报告期内，单一来源采购业务无因军方审价调整收入，仅存在合同价格谈判降价，金额小（2024年-1.33万元，2025年-0.39万元），对财务报表影响极小。收入确认方法符合军工行业惯例（如观想科技、航材股份等）及《企业会计准则》。截至报告期末，未完成军方审价的暂定价收入涉及多个合同，历史审价差异不大，未来大幅调减风险低。评估预测已考虑审价因素。业绩补偿条款已考虑审价事项，保障上市公司利益。独立财务顾问、会计师、评估师、律师分别核查并发表意见。

公司回复：应收账款规模大系军工客户付款受财政预算、审批流程影响，收入集中在下半年，信用期通常为验收后12个月。2025年末应收账款余额占收入比75.03%，低于同行业均值109.37%，回收风险较低。预期信用损失率基于迁徙率模型计算，1年内为0.44%，实际按账龄分析法计提5%，更为谨慎。前五大应收客户主要为军工单位，账龄多在1年内，回款正常。商业承兑汇票出票人为军工客户，已全部兑付，无回收风险，不存在无真实背景票据。

标的公司对客户执行月结30-90天信用期，报告期各期末1年以内应收账款占比分别为99.83%、99.97%、99.91%，与销售政策一致。同行业可比公司1年以内应收账款占比平均值2023年为96.50%、2024年为97.46%，标的公司略高但无显著差异。应收账款周转率2023年3.18次、2024年3.06次，高于同行业均值。截至回函日，报告期末账龄180天以内应收账款回款比例为91.06%，整体回款及时。独立财务顾问和会计师核查后认为合理。

标的公司存货主要包括原材料、半成品、库存商品等，一年以内存货占比90%以上。跌价准备计提政策对一年以上存货全额计提，2023年计提比例13.84%较高，主要因一年以上存货余额462.90万元（占比10.69%）；2024年计提比例降至6.08%，因一年以上存货减少至230.48万元（占比3.98%）。与同行业可比公司相比，标的公司存货结构合理，跌价准备计提政策谨慎，2023年比例较高与库龄结构匹配，具有合理性。独立财务顾问和会计师核查后认可。

标的公司分项目列示在建工程转固情况，包括资产名称、投资规模、开工时间、转固时点及依据，说明所有转固均在达到预定可使用状态后30日内完成，不存在延迟。固定资产主要为房屋及机器设备，使用状态良好，产能利用率偏低系战略性布局，预期收益将稳步提升，未出现减值迹象，未计提减值准备合理。折旧年限和残值率与同行业可比公司一致，会计估计未变更，符合企业会计准则。

备考后资产、负债大幅增长主要因模拟合并标的公司资产和负债，商誉5.8亿元计入非流动资产，交易对价7.7亿元计入其他应付款导致负债率上升。归属于母公司所有者权益下降1%系因备考假设下分红（2.36亿元）超过标的公司盈利，实际合并后无此影响。交易后上市公司归母净利润增长61.68%，盈利能力提升。交易有利于增强持续经营能力（突出主业、增强抗风险能力、保持独立性）和提高资产质量（资产权属清晰、定价公允）。标的资产存在质押，已约定解除措施。

公司回复：应收账款前五大客户主要为关联方（首都航空、海南航空等），信用政策均为30天，与非关联方一致。应收账款占营收比超100%系因客户回款周期长、部分款项逾期，2024年经营性回款减少因客户资金紧张。一年以上账龄占比增加因部分客户（如首都航空）未及时回款。未对组合应收账款计提坏账准备，因历史回款率较高；关联方单项计提比例降低系基于其增信措施（如资产抵押、担保）及最新资信评估，相关方具备增信能力。

天羽飞训应收账款规模较大，客户多为航空公司，受破产重整、民航业低谷等影响，结算周期延长，导致比值超100%。2024年经营性回款减少部分因客户票据贴现计入筹资活动。航空集团已承诺提供资金支持协助还款，随着航油价格下降、汇率趋稳，航空公司经营有望改善，应收账款无法全额回收风险较低。财务顾问和会计师均核查认可。

截至2025年4月末，一年以上应收账款余额24,972.44万元，占比53.40%，较上年末增加5.63个百分点。主要客户为北京首都航空、天津航空、桂林航空等航空公司，受行业恢复缓慢影响回款较慢。针对桂林航空已诉讼催收并计提40.63%坏账准备。随着民航业逐步转好，回款有望改善。财务顾问和会计师均认为原因合理。

天羽飞训对关联方按单项计提坏账准备，因客户资信受行业影响，但航空集团已承诺提供资金支持，增信措施有效。2024年营收、净利润、培训课时下降主要因疫情后需求释放结束及会计政策调整。近五年业绩波动受破产重整、信用减值损失及资产处置影响，2020年大额亏损后逐步恢复，但累计净利润仍为负。公司具备持续经营能力。

2024年末净资产较2019年末减少，主要因2020年计提大额信用减值损失4.14亿元，虽2021-2024年持续盈利，但累计净利润仍为-7,102.55万元，未能覆盖2020年亏损。财务顾问和会计师认为变动合理。此外，收益法评估核心参数预测与历史经营一致，无形资产评估增值主要来自商标和域名，权属清晰。

公司回复：1）采购结构变化因经营模式从产线建设转向生产加工，与收入规模匹配；2）前五大供应商变化因产线建设阶段不同，主要供应商为上市公司指定，定价公允，无关联关系；3）境外采购主要为纸浆，受国际贸易政策影响，已通过多元化采购应对；4）成本结构中制造费用占比高，与同行业重资产模式可比；5）存货主要为原材料，备货规模与生产计划匹配，期后去化正常；6）成本结转按实际耗用完整归集，经会计师核查无异常。

公司披露存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成，2023-2025年3月末占比稳定；定制化产品收入占比约78%-83%，生产周期因设备型号而异（45-150天）；合同负债主要来自预收货款。存货金额变化与业务模式匹配，同行业可比。定制化产品存在客户违约风险，但公司已计提跌价准备，且合同负债覆盖部分风险，整体减值风险可控。

公司回复：报告期各期末应收账款余额占收入比例分别为23.80%、18.36%、18.03%，总体稳定，规模与收入匹配。2023年末至2025年3月末，应收票据及应收账款合计从1.67亿元降至0.80亿元，主要因业务模式变化及回款改善。账龄结构变化合理，与业务模式匹配，与同行业无重大差异。子公司铜峰磁选已停产，账面应收账款0.7亿元，公司已与主要客户达成还款计划，如江苏中基鸿业、河北铸合集团、云南中钛科技等，分期还款，目前正常履行，回收风险可控。独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

南京工艺毛利率下降主要因单位售价下降超过单位成本降低，核心产品滚珠丝杠副和滚动导轨副受市场竞争加剧、定价策略调整影响。单位成本下降得益于原材料价格降低和规模效应，但不足以对冲售价下行。期后数据显示，2025年1-8月产品平均单价和毛利率已企稳回升，高毛利率领域（高档数控机床、半导体等）收入占比提升，行业回暖及进口替代趋势支撑未来毛利率无持续下降风险。同行业上银科技毛利率亦回升，与公司趋势一致。

南京工艺各期末存货剔除原材料后订单覆盖率分别为80.80%、53.83%和71.00%，2024年末覆盖率较低因预投产备货策略及零单模式波动。期后结转率总体良好，2023年末达90.37%，2024年末及2025年5月末因统计周期短而较低。存货库龄1年内占比超83%，长账龄存货因最低库存备货、客户暂缓提货等原因合理。跌价准备仅对库存商品和发出商品计提，原则符合行业惯例，计提充分。存货管理内部控制健全，各期末盘点有效。存货规模与生产模式、订单周期匹配，2024年末上升因备货增加。成本计量与结转准确。

南京工艺固定资产以机器设备和房屋建筑物为主，结构与同行业可比公司基本一致，规模与产能、产量变化趋势匹配。报告期内处置报废固定资产主要为精度丧失或性能不满足要求的设备，金额较小，无闲置或减值迹象，减值准备计提充分。在建工程转入固定资产时点依据实际达到预定可使用状态，符合会计准则；存在少量已完工漏结转项目，已补充结转，对财务数据影响微小。在建工程支付对象与南京工艺无关联关系，购建现金流出与资产负债表科目勾稽一致。

公司披露：置出资产最近三年计提减值分别为3,259.54万元、7,729.80万元、26,621.83万元，主要来自金羚生物基、上海越科、金羚纤维素等子公司。减值测试方法符合会计准则，关键假设（估计售价、加工成本等）合理。2024年大幅减值主要因莱赛尔纤维市场价格下行、设备开工率不足，以及PET结构芯材价格持续下跌。减值计提时点准确，不存在调节利润。过渡期损益安排（上市公司承担40%，新工集团承担60%）与可比案例一致，保护中小投资者利益。上海越科2020年收益法评估值75,130万元，本次资产基础法评估值1,871.68万元，差异较大，主要因PET芯材行业景气度下降、前次业绩未达预期，本次评估已充分反映经营亏损。

交科集团2024年加强应收账款管控，成立催款工作组，实施分级管理和考核激励，导致1年以内应收账款回收比例大幅上升。分红与应收账款回收无关，系平衡交易作价和保护中小股东利益的举措。主要客户结算政策未变，期后回款情况良好，不存在放宽信用政策的情形。

合同履约成本主要来自时点法确认收入的机电业务，在项目验收时结转成本，符合会计准则。未计提跌价准备，因主要项目合同金额大于存货成本，毛利率良好，原材料库龄短，库存商品可变现净值高于成本，与同行业可比公司政策一致。

公司回复：区分业务类型列示了营业成本结构，成本主要由设备材料采购、建安分包和人工成本构成，合计占比超90%，与收入变动匹配。人工成本主要为项目人员薪酬，平均薪酬与同行业、所在地水平一致，人员规模与项目规模匹配。成本归集方式与项目相关，内控有效。项目施工涉及分包，符合行业惯例，不存在转包等违规情形。高科技工程解决方案毛利率高于同行业平均值，主要因业务模式、核心竞争力差异，与太极实业差异因业务结构不同。净利润变动幅度超过营业收入，主要受项目结构、毛利率变化影响，未来增长具有可持续性。

公司回复：管理费用、销售费用、研发费用构成中职工薪酬占比最高，与同行业可比。各项费用变动主要受人员数量、薪酬调整及业务需求影响，与经营活动匹配。销售费用率高于同行业，主要因销售人员人均薪酬、人均客户数及销售额差异。研发项目与核心技术相关，具体包括研发内容、投入、进展及成果。费用归集准确，主要销售、管理、研发人员与客户、供应商不存在关联关系和异常资金往来。

标的公司应收账款按业务类型：高科技工程解决方案2023年145,081.86万元（占比44.05%），2024年207,380.64万元（42.61%），2025年11月161,294.71万元（33.14%）；设计与全过程咨询2023年130,740.87万元（39.70%），2024年157,341.84万元（32.33%），2025年11月182,557.12万元（37.51%）；工程技术服务与销售2023年53,534.29万元（16.25%），2024年121,953.94万元（25.06%），2025年11月142,837.20万元（29.35%）。应收账款增长主要因收入增长及新收购公司并表。合同资产仅高科技工程解决方案产生，2023年479,219.53万元，2024年361,132.25万元，2025年11月461,049.97万元，变动受项目结算进度影响。应收账款及合同资…

标的公司信用政策一贯执行，一般不超过4个月，不同客户信用期因商业谈判存在差异。应收账款前五名与销售前五名差异系年末采购时点所致。2024年周转率下降因给予头部客户优惠信用期，2025年已回升。期后回款良好，主要客户无逾期。坏账计提比例低于同业但基于低违约概率和审慎预期信用损失率，计提充分。

公司回复：报告期各期末前五大客户应收账款及应收票据合计占比超82%，主要客户信用政策为开票后60-90天付款，逾期金额占比低（3.31%-6.63%），期后回款比例100%，逾期主要因付款流程影响，无重大风险。应收票据无逾期，坏账按5%计提，贴现情况正常。应收账款增长与营收增长匹配，票据结算方式与行业惯例一致，未放宽信用政策。后续将加强催收和客户信用管理。

回复称合同资产与履约进度、收款进度匹配，8.2万吨散货船和油轮差异小，18.1万吨散货船差异因一艘船开工晚收款早所致；合同资产结算周期最长不超过建造周期，质保金6个月，不存在长期未结算；减值政策合理，质保金按账龄计提，建造期间合同资产因客户信用未恶化不计提，与同行一致；2024年原材料上升因新开工25艘船，主要为船用板材等；Samsung船用钢制结构体采用时点法确认收入，符合会计准则规定。

应收账款主要客户（奇瑞控股、广汽集团等）信用政策为30-120天，逾期金额占比从2023年末53.92%降至2025年8月末28.98%，期后回款比例94.57%-99.51%，两合汽车已单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。存货跌价准备计提比例从5.82%升至10.72%，基于库龄、可变现净值（考虑客户年降政策、在手订单），毛利率下滑但存货跌价准备充分，与可比公司无重大差异。评估增值合理性：库存商品和发出商品按市场售价减销售费用和利润评估，增值合理。长账龄资产特别责任条款：交易对方对存货减值、应收账款未收回等损失按约定补偿，计算方式基于账龄结构和实际损失。

应收账款增长主要因销售季节性波动，信用政策与同行无重大差异，不存在放宽信用政策。逾期客户主要为银邦股份和西安珠圆，已充分计提坏账准备。存货结构变化因自购料模式增加和产品完工入库。2025年跌价准备上升主要因原材料和库存商品跌价，已充分计提。应收账款及存货周转率差异具有合理性。

2024年三季度末应收账款余额较2023年末增长37.70%，主要因2024年第三季度收入较2023年第四季度增长30.24%，信用期30-90天导致部分应收账款未到期。信用政策报告期内未发生重大变化，不同客户类型信用期无显著差异。逾期应收账款占比35.84%-43.82%，逾期60天内占74%以上，期后回款率约90%。坏账准备按信用评级计提，1-6级低风险、7-9级正常、10级关注，计提比例与同行业可比，充分性合理。

报告期各期末存货库龄一年以上占比8.75%和3.87%，期后去化率96.16%和82.79%，存货周转良好。跌价准备按成本与可变现净值孰低计提，原材料通用性强，在产品按产成品估计售价减后续成本，库存商品按估计售价减销售费用。计提比例与同行业可比公司康强电子一致，政策谨慎。2023年末原材料库龄较长因行业下行，2024年已改善。下游需求疲软对存货减值影响有限，评估已考虑市场复苏因素。

标的公司晶圆代工收入增长主要受益于2024年半导体市场复苏，逻辑与射频平台销量提升因CIS芯片需求增长，独立式非易失性存储器平台因AI和汽车应用需求提升。单价变动受产品组合优化和下游需求影响，高压平台单价下降因TDDI产品占比增加。期间费用率低于可比公司因规模效应和费用管控。毛利率上升因产能利用率提升和产品结构优化，上升幅度大于上市公司及可比公司。在手订单充足，收入可持续性较强。制造费用归集方法符合行业惯例，向贸易商采购占比合理。

标的公司存货金额较大，主要因备品备件战略储备（2.99亿元）及产成品规模。2025年末在产品及产成品订单覆盖率达79.12%，期后领用/销售比例较高。存货周转率2.96，低于行业均值3.36，但高于士兰微、华虹公司等。存货跌价政策与同行一致，按成本与可变现净值孰低计提。2025年末跌价准备3,071.58万元，较2024年下降，主要因产成品跌价转回。可变现净值计算基于预计售价，与期后实际售价无重大差异。计提充分。

公司回复：应收账款占收入比例（年化）2023年47.73%、2024年61.47%、2025年6月末47.52%，2024年较高因部分大项目验收后客户资金审批延迟。截至2025年10月20日，各期末回款比例分别为66.47%、52.12%、21.23%。信用政策未变，逾期应收账款占比从41.42%升至57.75%，逾期主因客户为大型央国企，回款受预算、结算流程影响。长账龄应收账款增多因2023年一体化解决方案收入高、付款周期长。坏账计提比例与同行业可比（中控技术、安恒信息）基本一致，3-4年计提50%、4-5年计提80%，计提充分。其他应付款主要为股权收购款（695.43万元），关联方往来因马国华等代垫款项，具有合理性。

扣非归母净利润增速高于营收增速主要因产能利用率提升、成本管控、资产减值损失减少、投资收益提升等因素。收入确认政策与上市公司及同行业一致。成本构成中料工费变动受产能利用率、折旧等因素影响。收入增长与下游需求、行业趋势一致，销售单价下降符合行业规律，未来收入可持续性取决于在手订单、行业周期等。其他收入主要为材料销售、服务收入等。外销收入受地缘政治影响，公司已采取应对措施。毛利率持续上升因产能利用率提升和成本管控，低于上市公司及可比公司因折旧政策、产品结构等差异，已充分揭示风险。

标的公司存货以在产品为主，产能利用率高，订单覆盖良好；期后结转率71%-86%；存货周转率略低于同行均值，剔除联华电子和晶合集成后与同行接近，差异主要因本地供应链配套不同；跌价计提政策与同行一致，按成本与可变现净值孰低计量，计提充分。

标的公司应收账款期后回款率94.71%-100%，回款良好；周转率随收入增长上升至5.12次，低于同行均值主要因客户集中度高、给予主要客户信用期；坏账计提政策与同行一致，采用账龄组合预期信用损失模型，账龄全部1年以内，无逾期，坏账准备计提充分。