回复函为对审核问询函中评估相关问题的总体回应，表明已进行审慎核查，并汇报核查情况。

资产评估师执行了六项核查程序：获取授权协议、访谈管理层、分析产品收入结构及毛利率波动、核查期间费用及营运资金、查阅行业研报及获取期后经营数据、访谈了解前次股权转让差异。核查意见认为：期后业绩对评估结果无重大影响；收入测算依据充分；毛利率预测谨慎合理；期间费用预测与业务增长匹配且已做敏感性分析；营运资金预测合理；本次作价与前次股权转让差异合理；2025年3月转让因市场化谈判无法对比。

回复函开头部分，仅提供评估机构地址和联系方式，未包含具体回复内容。

回复函开头部分，仅列出问题要求，未包含具体回复内容。

标的资产2026年1-6月营业收入完成率45.06%，净利润完成率47.74%，未达50%但符合下游行业季节性特点，汽车电子和消费电子下半年为旺季，工业新能源下半年施工改善，算力客户下半年起量，家电无明显淡旺季，故与预测无重大差异，未对评估结果产生重大负面影响。

本次评估未按单价和销量预测，因产品种类繁多、价格波动大，采用按产品线收入增长率预测。IC器件、分立器件、被动元件等预测增长率基于新能源汽车、智能穿戴、光伏修复、家电升级等需求驱动。上海肖克利作为罗姆、东芝重要分销商，合作约20年，客户粘性强，具备市场竞争力，预测收入增长具有合理性。

公司披露了IC器件、分立器件、被动元件、光电器件等主要产品2024-2030年毛利率预测表。报告期毛利率变动原因：IC器件因消费电子低毛利业务占比提升而下降；分立器件因SiC等新品导入期以价换量而下降；被动元件因工业应用占比提升而上升；光电器件因汽车级光耦导入而上升。预测期毛利率基于产品结构优化、高毛利产品导入及行业发展趋势，预计在2025年基础上略有上升，与行业复苏、新能源汽车及AI算力需求增长相匹配，具有合理性。

公司分别披露了销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的预测依据。销售费用中职工薪酬因提前储备人员后仅少量增加，业务招待费及市场推广费按收入比例预测并因规模效应略有下降；管理费用因降本增效调整人员配置，职工薪酬占收入比逐年下降；研发费用随人员及薪酬增长但占比略降；财务费用不含利息支出，汇兑损益不予预测。各项费用率下降与收入增长、规模效应及历史趋势一致，预测合理。

公司说明营运资金各项目比例参考2025年度数据确定：应收款类/营业收入取32.50%，存货/营业成本取16.50%，应付款类/营业成本取23.50%，理由是2025年收入结构更贴近未来业务。预测期营运资金占收入比例维持在27%以上，与收入增长匹配。与同行业上市公司相比，上海肖克利营运资金占收入比例偏高，主要因产品结构差异及收入规模较小，需预留与账期谈判能力匹配的资金。

2024年12月前次评估采用资产基础法和收益法，选用收益法结果，评估值52,400万元，较账面值增值111.38%。本次评估与前次相比，营业收入预测大幅上调（2025年差异率36.86%），毛利率预测基本一致，折现率从10.04%微升至10.16%。差异主要因评估基准日不同，实际经营条件改善、下游汽车电子及消费电子需求增长。2025年3月股权转让系市场化谈判定价，无法与本次评估作价直接对比。