标的公司亏损及毛利率下滑主要因顺酐市场供过于求、新产能投放导致价格持续下滑，但液化石油气业务稳定。未来随着国家政策引导、可降解塑料需求增长及出口扩大，供需结构有望改善，盈利能力逐步恢复。标的公司原材料采购价格低于市场均价，具有成本优势。收购后上市公司可整合上游顺酐资源，降低原材料价格波动影响，增强持续经营能力，符合重组办法规定。

标的公司自成立以来经主管部门批准从事顺酐生产，液化石油气加工余气为副产品。报告期内顺酐及副产品收入占比分别为50.48%、66.27%、72.02%，是主要收入来源，主营业务认定准确。上市公司乙醛酸业务以顺酐为主要原材料，标的公司处于其上游，本次交易属于上下游整合，符合深交所重组审核规则第八条、第二十一条的规定。

标的公司已取得安全生产许可证，制定了完善的安全生产和环保制度，所属行业不属于限制或淘汰类，符合国家产业政策。许可证将于2026年7月到期，公司已委托专业机构开展安全评价，预计可顺利续期。产量超环评产能情形因超过追溯期免于处罚，不构成重大违法行为，公司已采取整改措施，后续将符合法规要求。

标的公司向中石化西北分公司集中采购主要因油气资源供应集中、前期商务谈判及采购成本优势，符合行业惯例。中石化西北分公司产能充沛，双方合作十余年，关系稳固，且当地政府支持标的公司原材料供应。标的公司储存能力较强，有助于供应商提高周转效率，双方互益性强，原材料供应稳定，未出现因短缺停产情形。

房屋建筑物采用重置成本法，参数依据地方定额、国家发改委文件及现场勘察，成新率结合年限法和勘察法确定；商品房采用市场比较法，选取可比案例修正后评估。土地使用权采用市场比较法，选取近期挂牌出让案例，修正后评估。评估增值合理。本次交易未设置业绩承诺，因标的公司持续亏损，采用资产基础法评估，增值率较低，且上市公司已充分评估风险，有利于保护中小股东权益。

公司回复：本次交易对价6,894万元，资金来源为自有资金（1,394万元）和银行并购贷款（不超过5,500万元）。兴业银行已出具审批意见，贷款尚未到位但预计在付款日前到位。截至2025年9月末，公司货币资金6,708.69万元，交易性金融资产5,965.86万元，库存股3,416.02万元，可快速变现资产合计16,090.57万元，扣除自有资金支付后剩余14,696.57万元。公司短期营运资金充足，2025年流动资金需求缺口仅3,509.37万元，可覆盖。现金及现金等价物净增加额逐步改善，银行授信4.50亿元，未使用3.20亿元，融资渠道畅通。资产负债率33.28%，偿债能力强。并购贷款期限7年，分期偿还，偿债压力小。本次交易有利于产业链协同，提升核心竞争力。