上市公司采用一体化管理模式，各子公司业务聚焦晶圆代工，采购、销售、研发、财务等由集团统筹。标的公司2013年设立，为承接中芯北京二期项目，采用合资共建模式以发挥杠杆效应、快速扩产。本次收购少数股权核心在于优化治理架构、提升决策效率，以及承接优质盈利资产、增厚归母净利润。标的公司毛利率、EBITDA利润率持续提升，研发费用下降，在建工程投入稳定。交易对方为财务投资者，本次收购系其退出安排。协同效应体现在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面，本次交易后治理程序简化、决策效率提升。独立财务顾问核查并发表意见。

标的公司收入以智能手机、消费电子、互联与可穿戴领域为主，芯片类型以图像传感器、逻辑芯片等为主，工艺制程以40nm及以上为主。报告期内产能利用率从88.74%提升至100.76%，销量和收入稳步增长，销售单价小幅下降符合行业规律。毛利率持续提升，EBITDA利润率优于同行业可比公司平均水平，反映现金流创造、成本管理及规模效应优势。标的公司工艺覆盖65nm至28nm，在工艺制程和市场份额方面处于行业领先地位，依据包括与头部企业稳固合作、图像传感器代工业务增长迅速等。独立财务顾问核查并发表意见。

本次交易采用市场法和资产基础法，最终选用市场法，评估值8,285,900万元，增值率98.19%。可比公司选取晶合集成、华润微、士兰微，未选取中芯国际等因经营模式、发展阶段等差异。EV/EBITDA能消除高折旧影响，契合重资产行业特征。未采用收益法因行业周期波动大、未来现金流难预测。未设置减值补偿符合规定，因交易对方非第一大股东关联方。与可比交易案例对比，本次交易PS、PB、EV/EBITDA等指标均处于合理区间，定价公允。交易后每股收益增厚，有利于上市公司及股东。

扣非归母净利润增速高于营收增速主要因产能利用率提升、成本管控、资产减值损失减少、投资收益提升等因素。收入确认政策与上市公司及同行业一致。成本构成中料工费变动受产能利用率、折旧等因素影响。收入增长与下游需求、行业趋势一致，销售单价下降符合行业规律，未来收入可持续性取决于在手订单、行业周期等。其他收入主要为材料销售、服务收入等。外销收入受地缘政治影响，公司已采取应对措施。毛利率持续上升因产能利用率提升和成本管控，低于上市公司及可比公司因折旧政策、产品结构等差异，已充分揭示风险。

标的公司折旧政策与同行业可比公司无重大差异；固定资产及在建工程规模占比与可比公司无明显差异；产线为12英寸，成新率38%-54%，产能稳定在7.5万片/月；资本性支出主要为维持性投入，不会大幅增加折旧费用；报告期无新增产能，转固标准合理，不存在延迟转固情形。

标的公司存货以在产品为主，产能利用率高，订单覆盖良好；期后结转率71%-86%；存货周转率略低于同行均值，剔除联华电子和晶合集成后与同行接近，差异主要因本地供应链配套不同；跌价计提政策与同行一致，按成本与可变现净值孰低计量，计提充分。

标的公司应收账款期后回款率94.71%-100%，回款良好；周转率随收入增长上升至5.12次，低于同行均值主要因客户集中度高、给予主要客户信用期；坏账计提政策与同行一致，采用账龄组合预期信用损失模型，账龄全部1年以内，无逾期，坏账准备计提充分。