标的公司亏损主要因成立初期（2022年）业务规模小，收入无法覆盖前期费用，且2024年因湖北省电价政策调整计提资产减值损失1304.77万元。盈利改善预期包括：工商业分布式光伏行业前景良好，政策支持及电力需求增长；光伏组件价格下降降低建设成本；标的公司已签署EMC合同118MW，期后已转售7MW并签署57MW转让协议，预计2025年上半年陆续完成转售，收入将增长。

模拟交易后，上市公司营业收入、净利润及净资产下滑，主要因对标的公司EPC收入抵消、存货电站未完全销售及电价政策调整导致减值。交易必要性在于：深化光伏建筑一体化产业链布局，稳固与中新绿能的业务合作，避免因固德威退出影响业务持续性。本次收购属于补链强链的优质未盈利资产，标的公司期后已签署57MW电站转售合同，金额6878.52万元，自持电站年发电收入约2000万元，有利于增强持续经营能力。

旭杰新能源2024年投资运营一个0.468MW电站项目，预计2025年5月并网。交易完成后，标的公司业务合作模式保持稳定，主要供应商仍为旭杰科技，客户仍为中新绿能。整合计划包括：业务上实现电站开发、EPC施工、运营及销售协同；资产上保持独立性但重大事项需审批；财务上纳入统一管控；人员上保持核心团队稳定。上市公司实际控制人及管理团队具备行业经验，通过委派董事、监事和总经理实施有效管控。

并购贷款融资来源为银行借款，金额不超过交易对价60%（2872.45万元），期限5-7年，年利率预计不超过3.6%，还本方式为每半年还本50万或等额还本。截至2024年9月末，上市公司货币资金6316.26万元，应收账款25397.49万元，足以覆盖自有资金支付部分。新增贷款每年利息约100万元，还本金额较小，占高流动性资产比例1.24%。交易后流动比率从1.30降至1.23，资产负债率从56.01%升至58.43%，偿债能力未明显恶化。

本次交易不构成关联交易，因固德威不属于上市公司关联方。标的公司向中新绿能转让电站的定价基于评估结果、开发成本等因素协商确定，与中新绿能向非关联第三方购买价格差异在5%以内，且与中新集团子公司向关联方购买价格差异仅2.10%，定价公允。模拟交易后，2024年1-6月关联销售及租赁占营业收入30.34%。上市公司将严格履行关联交易决策程序、回避表决、信息披露，并加强独立董事监督，确保合规公允。