2022年上市公司因产能不足与标的公司签订托管协议，标的公司长期亏损需引进专业团队。托管期间，上市公司通过托管委员会管理标的公司，但未实际控制或并表。2025年合作意向备忘录约定2026年后采用委托加工模式，定价基于成本加成或终端售价挂钩。交易完成后，上市公司将整合标的公司产能，解决瓶颈问题，并拓展国际烟草用纸市场。新产品如医用透析纸等有市场空间，但需进一步投入。

公司回复：应收账款期后回款率100%。关联方资金拆借主要用于福华集团内部资金周转，已履行董事会、股东大会审批程序，截至回复日关联方资金占用已全部收回，并完善了内控制度。违规票据贴现包括向关联方借入承兑汇票（2023年3,536.40万元、2024年1,374.00万元）及向非金融机构购买票据、贴现，已整改并承诺不再发生。房屋权属差异部分已拆除，未受处罚，不影响经营。共有专利权系与关联方合作研发，已约定使用权限，不影响标的公司技术研发。银行授信16,000万元由竹浆纸业担保，交易完成后将继续提供担保，评估已考虑该因素。独立财务顾问、律师、评估师核查后认为相关事项不构成重大不利影响。

标的公司2012年破产重整，竹浆纸业和张华以26,500万元取得股权，后续投入15,930万元进行技改，良品率提升至80%以上。逾期银行贷款债权未在重整期间申报，但诉讼时效内可补充申报。2024年吸并子公司后派生分立盛源纸业，剥离非主营资产。竹浆纸业债转股15,930万元优化资本结构。竹浆纸业净资产为负，聚源启富2023年增资后2025年转让股权给福华集团，价格7,800万元，无代持安排。

标的公司采用委托加工和一般贸易两种模式，出口产品用委托加工以享受税收优惠，内销产品用一般贸易。定价基于成本加成（10%）或终端售价挂钩（95%或固定上限），具有公允性。2023年以来收入增长因产线技改后产能释放，与产线爬坡匹配。上市公司采购后销售周期短，无囤货。国际贸易政策对境外销售影响有限，标的公司产品需求稳定。

公司回复：1）资产基础法更能反映重资产企业实际价值，收益法因未来销售依赖上市公司存在制约，故选用资产基础法；2）房屋建筑物采用成本法，重置成本依据当地定额及造价信息，综合成新率基于经济寿命和现场勘查确定，增值因建材人工价格上涨及历史折旧年限短于经济寿命；3）机器设备核心为进口设备，成新率按经济寿命（50年以上）谨慎取值，增值因历史折旧充分、设备实际状况良好；4）土地使用权采用市场法，参照周边成交案例，增值因账面成本低；5）交易作价与破产重整价相近，因重整后资产状态未变，市净率与可比交易可比，不存在经济性贬值；6）商誉按购买对价与可辨认净资产公允价值差额计算，已充分识别资产，减值风险已在报告书提示。

公司回复：1）PM2和PM3已技改投产，2025年销量基于实际订单和产能爬坡，预计满产，增长合理；2）PM1和PM4建设进度正常，资金已落实，预计2026年投产，产能依据设计参数，市场空间大，上市公司技术储备充足；3）销售价格参照市场价格扣除纸浆成本和费用，加工费与同行业委托加工收费可比；4）毛利率预测基于历史良品率提升和成本优化，与同行业可比；5）销售费用和管理费用因规模效应变动不大，大额资本性支出来源于自有资金和借款，产线建设无实质障碍。

公司回复：1）采购结构变化因经营模式从产线建设转向生产加工，与收入规模匹配；2）前五大供应商变化因产线建设阶段不同，主要供应商为上市公司指定，定价公允，无关联关系；3）境外采购主要为纸浆，受国际贸易政策影响，已通过多元化采购应对；4）成本结构中制造费用占比高，与同行业重资产模式可比；5）存货主要为原材料，备货规模与生产计划匹配，期后去化正常；6）成本结转按实际耗用完整归集，经会计师核查无异常。

公司回复：1）高透成形纸毛利率高因生产线成新率高、良品率好、定价模式有利；2023年其他产品毛利率为负因产能爬坡成本高，2024年因良品率提升和技改降本而上升；高透成形纸毛利率下降因2024年8月调价及总额法销售占比上升；2）综合毛利率高于同行业因产品集中于烟草工业用纸，毛利率较高；3）管理费用高因折旧摊销和职工薪酬，随产量提升占比下降；4）财务费用高因历史负债，未来随盈利改善将降低；5）持续亏损因历史破产重整，2024年已大幅减亏，交易通过业绩承诺和补偿机制保护中小股东。

公司回复：1）固定资产成新率较低，但核心设备经技改后状态良好，无闲置报废风险；2）报告期内固定资产减少因处置报废及转入在建工程，已进行减值测试，可收回金额高于账面价值，无需计提减值；3）在建工程PM1和PM4建设进度符合计划，预计2026年投产，无停工延期，借款费用资本化符合会计准则；4）工程物资采购与在建工程相关，预付设备款合理；5）产线改造后性能满足加工需求，与同行业可比公司最新产线无重大差异，投入产出合理。

公司回复：标的公司短期借款10,712.41万元，其中2,000万元保证借款已续贷至2026年，8,700万元委托贷款已展期至2026年7月，且福华集团承诺不提前收回。截至2025年10月末货币资金3,719.27万元可覆盖短期借款本息。PM1生产线建设需资金23,348.78万元，已取得16,000万元项目贷款（期限8年、利率3%）及2,805.30万元补贴，剩余资金通过自有资金覆盖。资产负债率从2023年末139.29%降至2025年5月末70.15%，预计2031年末降至50%以下。债转股和售后回租是为优化资产负债结构、缓解资金压力。独立财务顾问和会计师核查认为标的公司不存在短期偿债压力，偿债风险可控。