上市公司回复：1）近年主营业务从化工装备、塑料机械、橡胶机械逐步调整，2024年置出亏损的KM集团后聚焦化工装备和橡胶机械，本次收购益阳橡机和北化机旨在补链强链、拓展氯碱电解和熔盐储能业务，两次交易动议独立，不构成一揽子交易。2）协同性体现在产业、市场、技术、管理等方面，如共享客户资源、技术互补、管理经验输出。3）标的资产经营稳定，益阳橡机全球排名第10，北化机氯碱电解装置市占率43%，有助于提升资产质量和竞争力。4）交易后资产负债率升至64%，但标的公司现金流良好，银行授信充足，偿债能力可控，每股收益将提升。

上市公司回复：1）益阳橡机未采用合并口径净利润承诺，因评估采用资产基础法，对子公司益神橡机和无形资产分别用收益法和收入分成法评估，业绩承诺与评估口径一致，补偿覆盖率47.54%高于可比案例。北化机以合并净利润承诺，内部交易风险可控。2）益阳橡机过渡期损益由上市公司承担，符合规则。3）北化机未决诉讼应收款承诺不构成过渡期收益，因实际收回款项可能低于账面值。4）装备公司及蓝星节能老股锁定18个月，符合监管要求。5）交易完成后，上市公司将制定整合计划，涵盖业务、资产、财务、人员等方面，确保管控有效。

上市公司回复：1）全球橡胶机械行业前30企业销售额2024年达38.42亿美元，益阳橡机全球排名第10、国内第6，市场份额稳定。2）高端技术集中在精密混炼、智能成型、高效硫化、数字化集成，国外企业如HF、VMI领先，国内企业差距源于研发投入和产业化能力不足。益阳橡机已储备相关技术，交易后将整合研发资源。3）益阳橡机受环保政策、新能源汽车需求及贸易政策影响，但海外市场稳定，未来预期平稳。4）北化机氯碱电解装置国内新增市场占有率43%，2024年波动因项目交付周期，已消除。5）氯碱装置用于烧碱生产，属限制类但非禁止，政策影响有限。6）北化机技术先进，拥有离子膜电解槽等核心技术。7）熔盐储能领域，北化机已承揽多个项目，在手订单充足，具备竞争优势。

公司回复：收益法可比公司选取5家A股上市公司（海陆重工、川润股份、西子洁能、久吾高科、瑞纳智能），未纳入蓝科高新因其重大资产重组导致风险特征不可比；敏感性分析显示若纳入蓝科高新，折现率仅提升0.02个百分点，估值减少152万元（影响0.22%），影响较小。折现率9.91%低于可比交易整体水平，但通过β系数、资本结构等参数计算合理。收入预测基于在手订单和行业趋势，2025年5-12月预测数据与2025年实际业绩匹配。资产基础法增值主要来自无形资产（专利、技术）和固定资产（房屋、设备），增值原因包括重置成本上升、经济年限延长等。无形资产分成率、衰减率、折现率参考同行业可比案例确定。

公司回复：分业务列示了氯碱化工、熔盐储能、阀门业务报告期内前十大客户基本情况，包括客户名称、交易金额、成立日期、注册资本、注册地址等。客户获取方式包括招投标、商务洽谈、长期合作等，订单具有约束性。氯碱化工收入2024年下降主要因墨西哥项目亏损及行业周期，2025年已恢复；熔盐储能收入增长受益于光热项目推进；阀门业务收入下降因下游需求波动。废料形成于生产环节，内控有效，投入产出比合理，废料交易对方成立时间晚但均为正常商业合作。回款涉及预付款和分期支付，坏账计提充分。