前次交易标的包括嘉兴永瑞、上海闻泰电子、上海闻泰信息，主要涉及研发和小家电、车载产品生产；本次交易标的包括昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀等，涉及A业务和非A业务的手机、平板、笔电生产。近半年来，公司进行了内部资产整合，如债权增资、资产转让等，为交易做准备。交易协商始于2024年12月6日，晚于实体清单影响扩大时点（2024年12月20日左右）。整体剥离而非部分处置，是因为实体清单导致客户流失、业务不可持续，且剥离全部产品集成业务有利于公司聚焦半导体战略。独立董事认为交易目的合理。

昆明闻讯A业务2025年1-3月亏损由上市公司承担，4月后由交易对方承担；非A业务亏损由交易对方承担。其他标的ODM业务亏损由交易对方承担。2024年及2025年一季度，各标的均处于亏损状态。过渡期损益安排基于谈判启动时间：非A业务谈判早（2024年12月），故自2025年1月起由对方承担；A业务谈判晚（2025年2月），故自4月起由对方承担。上市公司仅承担与交易无关的零星费用（约2138-2726万元），金额较小。前次交易同样约定过渡期亏损由对方承担。独立董事认为安排合理，保护了上市公司利益。

标的资产范围调整包括：剔除Wingtech International、深圳闻耀等小规模主体；印度闻泰由股权交易改为业务资产包；新增昆明闻讯（A业务主体）。各标的长期资产减值总额18.05亿元，与前期披露范围基本一致。评估机构由立信评估变更为中水致远（用于年报减值测试），本次交易估值机构为深圳中联，不存在意见不一致。本次交易采用市场法，因实体清单导致经济性贬值，资产基础法不适用。以减值后账面净值作价，反映了实体清单导致的客户流失和市场收缩，具有合理性。独立董事认为作价公允，未损害中小股东利益。

公司回复：半导体业务面临实体清单、业绩波动、行业周期及竞争风险，但当前经营正常，将持续关注并应对。商誉减值测试中，调整系数逐年上升系因集团预测与安世期权评估报告预测存在差异，集团预测更谨慎，且折现率等参数一致。2022-2024年减值测试显示可收回金额高于账面价值，无需计提减值，但未来若业绩下滑可能存在减值风险。