上市公司产能包括两江工厂（5万辆/年）、凤凰工厂（10万辆/年）、超级工厂（15万辆/年），2024年1-9月产能利用率分别为139.28%、179.35%、98.93%，产能已充分利用。超级工厂是唯一可生产5.5米大尺寸车型的基地，问界M9销量良好（月均超1.4万辆）。从租赁转持有模式合理：保障生产端稳定、避免租金上涨风险、降低资产负债率（交易后不增加金融负债）。交易后新增折旧摊销约3.2亿元/年，但可节省租金约3.2亿元/年，对净利润影响中性。收购未盈利资产有助于补链强链，提升高端车型生产能力，已设置中小投资者保护措施。

本次评估仅采用资产基础法，因市场法不适用（可比上市公司业务差异大，交易案例少），收益法不适用（租金存在优惠且未来不确定）。资产基础法适合重资产企业，评估值81.64亿元，增值率7.46%，PB倍数1.07倍，与可比案例（连云港、盐田港等）均值1.10倍相近。投资性房地产增值39,689.15万元，因成新率差异、前期费用、资金成本及投资利润；固定资产增值13,397.49万元，因包含前期费用、资金成本及联合调试费；在建工程增值3,623.30万元，因考虑资金成本等。土地使用权增值因市场法评估。各项参数选取合理，符合行业惯例。

上市公司租赁标的公司土地、厂房及设备用于生产问界M9系列，2024年1-9月产能利用率接近100%，销量良好。标的公司2023年及2024年上半年净利润为负，但租金收入稳定，经济性贬值风险较低，因资产重置成本与账面价值差异小。收购后产能可被问界M9及未来新车型消化，上市公司计划持续投入研发。资产基础法评估作价高于可辨认净资产公允价值14,177.48万元，因评估增值主要来自投资性房地产和固定资产，参数合理，作价公允。

标的公司具备投入（土地、设备、人员）、加工处理过程（组织架构、管理制度）和产出（租金收入），符合《企业会计准则解释第13号》业务定义，未通过集中度测试，构成业务。可辨认资产识别完整，商誉源于合并成本超过可辨认净资产公允价值。租赁合同约定租金按成本加成法确定，报告期内标的公司亏损因初期折旧摊销较大，租金公允。出租资产占比较高，剩余资产有规划。标的公司现金流稳定，可持续经营能力无虞。

报告期内采购主要为设备、基建和土地使用权，前五大供应商包括设备供应商A-G及中机中联等，均与标的公司无关联关系，非专门为其服务。上市公司仅提供设备采购比选建议，最终由标的公司或管委会决定。采购价格通过招投标或市场比价确定，与市场价格无显著差异，同类设备不同供应商价格差异合理。向关联方重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司支付建设工程委托款，系委托其代建，价格按工程进度结算，公允。

主要设备成新率较高（机器设备96%），运行正常，无闲置毁损。出租资产主要为投资性房地产和固定资产，规模与租赁方业务量匹配。折旧摊销政策与同行业一致，合理。在建工程按期转固，无停工延期，减值准备充分。出售部分设备给赛力斯汽车，系因租赁方需求变化，交易价格按账面净值确定，公允，不影响商誉资产组划分。

标的公司注册资本1,200万元与总资产125.79亿元、净资产75.97亿元不匹配，系股东实际出资77亿元，大部分计入资本公积。重组前股东增资用于偿还31.73亿元银团贷款，原因包括：保证资产顺利交割（控制权变更触发提前还款）、降低上市公司偿债压力（上市公司资产负债率89%以上）、交易双方商业协商结果。增资背景为两江新区新能源汽车产业园项目，投资规模110亿元；增资款来源为国资股东自有资金；交易各方与银团贷款方无利益安排；发行定价为基准日前120日均价80%，已反映合理价值。

上市公司与交易对方不存在重组后改组董事会、管理层的规划或约定。张兴海通过小康控股（持股26.53%）及渝安工业（持股4.38%）合计控制上市公司30.90%股份，为实际控制人。交易完成后，张兴海控制比例降至28.57%，仍为第一大股东。第二大股东东风汽车集团持股20.04%，已出具不谋求控制权承诺函；其他股东持股分散，无单独或合计超5%股东。交易对方重庆产业母基金等合计持股7.53%，已确认无谋求控制权计划。因此控制权稳定。