上市公司与标的公司在产品结构、工艺节点上互补，标的公司新增高压平台和SONOS技术，上市公司引入模拟与电源管理平台。协同效应体现在工艺技术（功率器件与逻辑工艺互补）、客户资源（覆盖不同终端市场）、供应链管理（统一采购降本）及产能（新增3.8万片/月产能）。产能消化通过共享客户资源和市场拓展。整合措施包括组织架构一体化、内部控制统一、研发生产协同及采购销售渠道整合。交易完成后，控股股东控制的其他企业不存在晶圆代工业务，同业竞争实质性解决。

标的公司核心技术均来源于自主研发，65nm工艺平台虽以IMEC技术授权为起点，但经过多年自主研发已完全脱离外部依赖，当前量产、研发、客户服务全环节自主可控。其他技术引进包括Cypress的SONOS技术及IP授权，均为行业惯例且不构成重大依赖。标的公司55nm超低功耗工艺、40nm低功耗逻辑平台等已达到业界主流水平，具备显著竞争优势，如55nm射频工艺在国内代工厂中占据主流地位，并通过汽车电子级认证。

市场法与资产基础法评估结果差异率8.33%，主要因资产基础法未体现工艺路线、管理团队等无形资源价值。选取市场法作为最终结果，因其更贴近投资者视角，EV/EBITDA比率契合晶圆代工行业高资本支出特征，且与芯联集成、捷捷微电等可比交易案例方法一致。未采用收益法因行业周期波动大、设备更新路径不确定，未来收益难以可靠预测。抵押担保及或有事项未在评估中量化调整，因标的公司经营性现金流可覆盖债务，且可比交易案例处理方式一致。

可比公司筛选标准包括上市历史、行业分类、经营模式、业务规模等，与芯联集成、捷捷微电等可比交易案例一致。中芯国际因工艺制程（14nm先进制程）与标的公司（65/55nm及40nm成熟制程）存在显著技术代际差异而被剔除。市场法与财务分析可比公司不一致因两者目的不同：财务分析侧重全面性，市场法侧重股价稳定性和业务可比性。模拟将财务分析可比公司纳入后评估值为952,000万元，高于原结果848,000万元。流动性折扣参考新股发行定价估算方式，剔除非市场化定价样本后影响较小。

固定资产增值407,585.78万元，主要因会计折旧年限（7年）短于设备经济使用年限（16年），评估采用成本法基于设备实际技术状态确定成新率，如大型半导体设备经济寿命16年，高于账面净值率。无形资产增值149,356.79万元，主要因账面未充分反映自主研发形成的工艺技术等无形资产价值。存货增值23,971.12万元，因账面成本低于可变现净值。递延收益评估为零，因相关课题补助义务已完成，无需归还。经济使用年限及调整因素与芯联集成、捷捷微电等可比交易案例一致。

标的公司晶圆代工收入增长主要受益于2024年半导体市场复苏，逻辑与射频平台销量提升因CIS芯片需求增长，独立式非易失性存储器平台因AI和汽车应用需求提升。单价变动受产品组合优化和下游需求影响，高压平台单价下降因TDDI产品占比增加。期间费用率低于可比公司因规模效应和费用管控。毛利率上升因产能利用率提升和产品结构优化，上升幅度大于上市公司及可比公司。在手订单充足，收入可持续性较强。制造费用归集方法符合行业惯例，向贸易商采购占比合理。

标的公司固定资产账面价值低，主要因核心产线于2015年前建成，机器设备折旧年限7年，已基本计提完毕，成新率低。固定资产投入产能比43.85万元/片，处于同行业可比区间。折旧政策与华润微、士兰微等可比公司无显著差异，计提充分。融资租出设备原值11,178.55万元，系为盘活资产。使用权资产主要为房屋租赁，出租方为关联方，租赁期限5-10年，存在续租风险但已制定应对措施。固定资产、使用权资产与投资活动、筹资活动现金流勾稽一致。

标的公司存货金额较大，主要因备品备件战略储备（2.99亿元）及产成品规模。2025年末在产品及产成品订单覆盖率达79.12%，期后领用/销售比例较高。存货周转率2.96，低于行业均值3.36，但高于士兰微、华虹公司等。存货跌价政策与同行一致，按成本与可变现净值孰低计提。2025年末跌价准备3,071.58万元，较2024年下降，主要因产成品跌价转回。可变现净值计算基于预计售价，与期后实际售价无重大差异。计提充分。

技术升级改造项目投资32.95亿元，包括现有产线设备更新改造（7.65亿元）和BSI项目新建（25.30亿元）。BSI项目将消除经常性关联采购，新增一次性关联设备采购（5.59亿元）。特色工艺研发项目投资5.62亿元，用于BCD工艺研发及产业化，预计内部收益率15.95%。2024年研发费用下降因部分项目结项及减少重叠工艺投入。补流及偿债金额合计37.39亿元，结合上市公司账面资金630.50亿元及盈利情况，具有必要性。