上市公司专注CAE仿真（研发设计端），标的公司专注SCADA（生产运维端），产品技术互补，可形成“观测-推演”闭环。协同效应体现在：标的公司实时数据校准仿真模型，仿真结果优化监控控制；产品贯通研发-生产-运维全生命周期，打破信息孤岛；应用场景从单一环节拓展至全流程，如航空航天、能源领域。全流程工业软件市场规模大，竞争格局分散，双方行业地位领先，整合客户资源可行。物理AI技术处于早期阶段，已进行风险提示。

公司补充披露了上海中奕、汇晶元海的实际控制人、股权结构、董监高信息，说明上海中奕由赵杰控制，标的公司子公司上海力控持股20%；汇晶元海由李媛媛控制，原子公司广州力控曾持股15%（未实缴）后退出。关联交易内容为采购和销售，具有商业实质，价格参照市场公允，独立财务顾问、律师、会计师发表了核查意见。

公司回复：标的公司报告期扣非净利润分别为-6,094.76万元、-3,845.91万元、-2,190.13万元；剔除股权回购财务费用后，2023年、2024年净利润分别为-1,499.92万元、-1,205.88万元。亏损主因：大额回购利息（2023年2,516.15万元、2024年2,235.40万元）及前期人员扩张导致高人工成本。2025年起回购利息不再计提，人员调整已基本完成。交易后上市公司资产总额增14.34%、营收增118.32%，但净利润短期下降；已设置分期支付、业绩承诺、核心团队长期任职等保护中小投资者措施。标的公司品牌地位高，拥有39项发明专利、331项软件著作权，在电力、石化等领域实现国产替代，收购可补链强链。

公司回复：16名历史股东回购价款按投资本金加年化8%复利计算，回购主体为标的公司，符合各轮投资协议约定；除国投创合另行约定外，其他股东回购执行符合约定。潜在赔偿风险为标的公司可能因未履行回购义务承担连带责任，已通过分期支付回购价款、补充协议豁免差额等方式保障。减资与本次交易不构成一揽子安排，标的公司已无未解除IPO对赌协议，资产权属清晰。差异化定价因各交易对方投资时点、成本不同，对应估值差异合理。独立财务顾问、律师、会计师发表核查意见。

公司回复：应收账款占收入比例（年化）2023年47.73%、2024年61.47%、2025年6月末47.52%，2024年较高因部分大项目验收后客户资金审批延迟。截至2025年10月20日，各期末回款比例分别为66.47%、52.12%、21.23%。信用政策未变，逾期应收账款占比从41.42%升至57.75%，逾期主因客户为大型央国企，回款受预算、结算流程影响。长账龄应收账款增多因2023年一体化解决方案收入高、付款周期长。坏账计提比例与同行业可比（中控技术、安恒信息）基本一致，3-4年计提50%、4-5年计提80%，计提充分。其他应付款主要为股权收购款（695.43万元），关联方往来因马国华等代垫款项，具有合理性。

公司解释仅收购部分股权是为获取控股权同时降低收购成本、控制商誉风险，并维持管理层稳定；目前无后续收购计划。交易后上市公司通过数字科技持有60%股权，可提名4名董事（共7名），财务负责人由上市公司提名，重大事项需包含数字科技出席的股东会方可举行，少数股东已承诺不谋求控制权，因此上市公司能有效控制标的公司。

公司回复：自动化软件产品毛利率稳定在87%-90%，因标准化程度高、硬件成本低；生产管控一体化解决方案毛利率从43.84%降至24.33%，因项目复杂度提升、定制化成本增加；技术服务毛利率波动。与同行业可比，自动化软件毛利率接近安恒信息、鼎捷数智；一体化解决方案毛利率2023年高于中控技术、鼎捷数智，2024年略低。尚未偿付回购利息5,187.89万元，已安排分期支付，2025年1月已支付国投创合3,700万元。资产负债率94.05%较高，主因回购利息计入负债，回购完成后将下降。标的公司经营活动现金流净额2024年为负，但银行授信额度充足，且交易后上市公司可提供资金支持，流动性风险可控。

公司回复：标的公司预测期收入增速5.63%-6.02%，低于SCADA行业14.23%复合增长率，基于市场空间（2027年国内SCADA市场232.8亿元）、更换周期（8-15年）、竞争格局（国产替代）及核心优势（客户包括中石油等、全链条产品、技术领先）合理。预测毛利率59.47%-62.22%持续增长，高于同行业，因聚焦中高端市场、技术壁垒高、国产替代红利。管理费用、财务费用显著低于报告期，因股权回购利息已计提完毕、人员优化完成。2025年1-6月收入6,785.64万元，在手订单充足，业绩预测可实现。评估增值率1,151.92%较高，但基于标的公司技术壁垒、客户资源、国产替代前景，与可比交易案例一致，作价公允。