上市公司披露收购资金分两期支付，第一期51%中自有资金占40%、并购贷占60%，第二期49%中自有资金占40%、并购贷占60%，并购贷总额不超过19亿元。截至回函日，已与建设银行、工商银行等银团洽谈并购贷，预计利率不高于LPR减80bp，期限7年，以标的公司持有的新疆宜化股权质押。公司债剩余15.5亿元额度。上市公司测算日常经营资金需求为负，账面资金充足，但并购贷将导致负债增加、财务费用上升，已提示偿债风险。

新疆宜化主要产品（PVC、片碱、尿素、三聚氰胺）预测期产销量基于2021-2024年实际数据及生产计划，价格参考2024年1-10月实际价格及长期均值，已考虑行业周期波动。当前价格处于历史低位（如PVC处于87%分位），预测永续期价格向长期均值回归，具有谨慎性。成本预测基于历史成本结构及原材料价格。毛利率水平参考报告期实际毛利率及同行业可比公司，具有合理性。宜化矿业煤炭产销量基于产能及市场需求，价格参考历史均价及行业趋势。折现率参数：无风险收益率采用国债收益率，市场期望报酬率采用沪深300指数收益率，β值选取可比公司，特定风险系数考虑规模及经营风险，与市场可比交易折现率一致，取值合理。

上市公司以列表补充披露了资金占用及拆出情况：宜化矿业向华易隆鑫借款5.41亿元（全额计提坏账）、新疆物贸向宜昌高投借款2.5亿元（已收回）、丰华时代向新疆神火借款538.46万元（已收回）、宜化矿业代付担保债权13.49亿元（分红冲抵）、新疆宜化向宜化集团拆出1亿元（已收回）、宜昌新发投向宜昌高控集团拆出3.53亿元（已收回）。截至回函日，标的公司无未解决关联资金拆借或对外担保。交割后，标的公司将纳入上市公司管控体系，执行严格的内控制度和关联交易管理制度，控股股东已出具规范关联交易承诺。

标的公司前五大供应商采购占比高且波动，主要因第一大供应商中国能建（易普力）提供爆破采剥服务，该服务是煤炭板块核心成本，占比约32%-36%。其余供应商合计占比低于30%且稳定。标的公司对易普力不存在重大依赖，因其主导生产核心工作，且采购占比未超50%。对其他供应商如铁路、电力、集团关联方等，均因可替代性高或自备电厂等原因不存在重大依赖。独立财务顾问和会计师核查后同意该结论。

上市公司解释选择资产基础法因化工行业重资产、周期性强，收益法预测不确定性大，且采矿权已采用折现现金流量法评估，符合行业惯例。除已披露的采矿权、专利权外，无其他资产采用收益法。业绩承诺资产1（采矿权）报告期内净利润分别为：露天煤矿2022年238,391万元、2023年228,369万元、2024年1-7月62,550万元；石盐矿和石灰岩矿净利润较小。承诺净利润基于收益法评估预测，与历史业绩趋势匹配。业绩承诺资产2（专利权）以收入为指标，符合《重组办法》规定。补偿金额上限为业绩承诺资产交易对价，符合监管要求。

固定资产评估净值增值6.19%，主要因评估采用的经济使用年限长于会计折旧年限，导致成新率更高，且审计已根据评估结果计提减值准备，使账面净值更低。房屋建筑物成新率评估值72.24%高于账面68.04%，因评估参考《资产评估常用数据与参数手册》经济耐用年限（如钢结构生产用房70年）长于会计折旧年限（20-25年）。设备类资产评估净值增值2.30%，同样因经济使用年限更长。减值准备计提充分，对闲置及报废设备已按可变现价值评估。权属瑕疵房产面积、账面值及评估值占比已披露，办理费用由标的公司承担，评估假设无产权纠纷。土地使用权增值400.89%，因当地供地价格上涨及评估采用市场法。长期股权投资增值547.33%，主要因宜化矿业、宜新化工评估增值，基于其良好财务数据。资产基础法评估值高于收益法，因收益法未考虑部分资产增值，但交易作价以资产基础法结果为准，具有公允性。

标的公司未分配利润-19.19亿元，主要因新疆宜化2017年安全事故停产导致历史亏损（-13.33亿元）及2023年1月无偿转让25%股权冲减（-5.73亿元）。新疆宜化2021年扭亏为盈，2021-2025年持续盈利，亏损因素已消除。无偿转让25%股权系宜昌市国资委内部资产布局调整，属于同一控制下交易，会计处理按权益性交易冲减资本公积、盈余公积及未分配利润，符合会计准则。上市公司暂无继续收购剩余25%股权计划。评估基准日后宜化矿业分红330,000万元，主要为解决宜昌市国资委所持股权质押及冻结问题，分红金额与业绩匹配，不影响生产经营，评估已考虑分红对财务数据的影响。

三项采矿权续期需在到期前30日提交申请，提供营业执照、延续申请书等材料，预计不存在实质性障碍，报告期内已成功续期。再次续期有效期间：大型矿（五彩湾煤矿）15年，中型矿（石灰岩矿）10年，小型矿（石盐矿）5年。评估已充分考虑续期相关费用，包括采矿权出让收益（折现后249,893.79万元），未考虑金额较小的使用费。收益法下未来期间基于可采储量计算，与权证有效期不直接相关。宜化集团已出具补偿承诺，若未能续期将按权益比例补偿。三处矿山资源储量已评审备案，评估参数（可信度系数、设计损失量、回采率等）依据《生产成本统计表》等文件，与市场可比案例一致。产销量基于历史数据及生产计划，价格参考长期均值，已考虑价格波动。风险报酬率取值依据评估协会要求及行业数据。

应付账款及票据占总负债约8%，因经营规模大、采购金额高，与营业成本比例（0.20-0.26）与同行业可比公司均值（0.35）接近，具有匹配性。借款（短期、长期及一年内到期）占营业收入比例约0.66-0.70，2024年因分红后资金好转而下降。标的公司盈利能力较强（2024年净利润16.38亿元），经营活动现金流净额36.47亿元，货币资金23.85亿元，银行及融资租赁授信合计85.05亿元，偿债资金充足，不会对流动性及持续经营产生重大不利影响。

本次交易为同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号》，需将原权益法核算的长期股权投资追溯调整为成本法，即按持股比例享有的2022年8月末新疆宜化净资产份额（85,422.25万元）与原投资成本（181,647.45万元）的差额（-96,225.21万元）调整资本公积，从而减少归母净资产9.62亿元。该会计处理符合企业会计准则规定，会计师核查后确认。

本次置入估值较2018年置出增值681,416.16万元，主要因宜化矿业股权增值680,606.94万元，原因包括：新疆宜化持有宜化矿业股权比例从12.85%增至53.925%，煤矿年产能从150万吨提升至3000万吨，效益大幅提升，近年利润滚存增加净资产。2018年置出时宜化矿业按净资产法评估，本次采用资产基础法和收益法，采矿权采用折现现金流量法。近三年四次评估差异主要因评估基准日、评估方法及新疆宜化经营状况不同。两次评估基准日（2023年8月31日与2024年7月31日）间估值差异主要因宜化矿业利润滚存及土地使用权增值，土地价格从约25元/平方米上涨至约100元/平方米，参考周边区域交易价格，增值合理。不存在向交易对手方输送利益的情形。