泰达供应链为泰达控股设立的贸易平台，注册资本5亿元，实缴到位。其业务与上市公司不构成重大同业竞争。截至2025年末，货币资金3.04亿元，足以支付1.87亿元交易对价，资金来源为自有资金。上市公司为泰达能源提供的担保将在交割前解除，资金拆借将清偿，不会形成非经营性资金占用。

公司回复：标的资产历史业绩波动，2024年净利润3387.52万元，2025年预计亏损5642.30万元。可比案例（法尔胜、*ST宝鹰等）中过渡期损益均归交易对方，符合市场惯例。本次交易为出售资产，采用资产基础法，不适用《监管规则适用指引》中关于购买资产的规定。安排系双方商业谈判结果，未损害上市公司及中小股东利益，不影响交易作价。会计处理上，过渡期内标的公司仍纳入合并报表，持有期间投资收益与处置时投资收益相互抵减，对累计净利润无影响。独立财务顾问核查后认为安排合理、会计处理合规。

公司回复：泰达能源未开展套期保值业务。2024年、2025年1-10月及全年毛利率分别为1.04%、0.61%、0.92%，短期下滑因2025年上半年铜铝价格低位震荡，下半年价格回升后毛利率修复至0.92%。未来铜铝供需偏紧，价格有支撑。采用近两年平均毛利率0.98%进行预测，可剔除短期价格波动影响，更贴合常态化盈利水平，依据充分、审慎合理。

公司回复：截至回函日，20家金融机构债权人中已取得13家同意，3家经访谈无异议，合计同意借款金额706,130万元（占71.90%），未取得同意的借款金额275,960万元（占28.10%）。相关借款合同约定重大资产转让需事先同意，否则可能触发提前还款条款。但上市公司未收到异议文件，且期末现金余额12.76亿元，控股股东提供45亿元资金池额度，即使被要求提前清偿27.60亿元，也不会造成重大不利影响。已在报告书中充分提示相关风险。独立财务顾问核查后认为风险存在但影响可控，风险提示充分。

公司回复：1）备货业务毛利率高、收益弹性大，快销业务毛利微薄、附加值低，终止快销业务可集中资源于备货业务，提升盈利质量，具备商业合理性。2）2025年11-12月预测收入10.56亿元直接采用未经审计的实际数据，月均收入低于1-10月，主要因有色金属价格走高导致下游需求下降及公司主动控制风险。3）2025-2030年备货业务收入年化增速9.34%，基于有色金属行业向好趋势、新能源汽车等需求增长、泰达能源主要品种铝铜供需偏紧及历史增长趋势，预测合理。

公司回复：1）未办证房屋建筑物和土地使用权，评估师通过现场实测、重新编制预算及基准地价法评估，依据行业惯例未因未办证进行价值折减，已充分披露瑕疵。2）“振鹏”轮因脱检待报废且无法现场勘察，按账面价值列示为0，残值测算影响小。3）草坪绿地和体育场设施已荒废，评估为0。评估处理方式合规、审慎，已考虑瑕疵事项对资产价值的影响。

公司回复：交易后上市公司不再从事有色金属贸易，聚焦环保业务。备考数据显示，2025年1-10月资产负债率从85.38%降至84.30%，流动比率从1.14升至1.16，速动比率从0.54升至0.57，毛利率从4.59%大幅升至24.37%。公司获得1.87亿元现金对价，控股股东增资10亿元，并签订45亿元资金池协议，泰达环保获AA+评级拟发行20亿元中票，流动性安全有保障。营业收入下降但盈利能力提升，资本结构改善。已在报告书中充分提示经营规模下降、主营业务结构变化、经营管理及业务转型等风险。独立财务顾问核查后认为影响分析合理，风险提示充分。

公司回复：1）可比公司选取基于股票种类、上市时间、主营构成（贸易占比>50%）、价格异动等主要指标，与竞争对手选取维度不同，差异合理。2）同行业可比交易案例（卧龙地产、一汽夏利、物产中大）中，标的公司市盈率、市销率、市净率均低于上市公司，非上市公司股权因缺乏流动性存在折价。本次交易标的各项指标低于可比上市公司，与案例趋势一致，流动性折价合理，交易定价公允。

公司回复：本次交易筹划始于2025年11月17日，控股股东泰达控股于2026年2月10日披露减持计划，3月27日通过大宗交易减持29,383,500股（占总股本2%），减持均价3.92元/股。减持计划系基于战略安排，股份来源为集团划转，与交易无关。控股股东已出具承诺函，声明不存在利用内幕信息交易，并完成自查。上市公司已按规定登记内幕信息知情人并报备。独立财务顾问核查后认为，减持与交易无关联，不存在内幕交易情形。

公司回复：1）存货跌价损失增长因2025年下游需求下行，锌精矿等品种滞销、价格承压，可变现净值下降。2）南港仓储2025年因在建工程被拆除抵债导致资不抵债，全额计提长期股权投资减值准备；东方年华、兴实新材料因持续亏损，净资产为负，长期股权投资账面价值为0。3）长期股权投资评估增值因南港仓储等资产实际价值高于账面。4）固定资产账面价值为0因已提足折旧或报废，评估增值基于现场实测。5）无形资产减值准备增加因土地使用权市场价值下降。6）部分资产未纳入评估因已无经济价值或资料缺失。7）不存在突击计提减值压低资产价值的情形。