公司回复称本次交易有助于拓宽产品矩阵、强化中药创新药研发能力，在产业链、研发、渠道、品牌等方面具有协同效应。交易后资产负债率上升至40.98%主要系将交易对价计入其他应付款所致，若以自有资金支付则降至34.03%，整体仍合理。净利率下降至10.07%主要因净利润增幅低于营收增幅，但每股收益从2.63元增至2.84元，盈利能力提高。交易有助于提升资产规模、业务规模和持续经营能力，提升上市公司质量。

公司回复称未采用收益法因标的为上市公司不宜公开盈利预测且控制权变更后预测准确性低；未采用资产基础法因无法评估独家产品等资源价值。仅采用市场法符合市场惯例，列举了2021年至今多个类似案例。估值机构华泰联合证券同时担任独立财务顾问，通过招投标程序并出具独立性声明，符合法规。可比公司选取标准为以医药工业收入为主的中大型医药上市公司，剔除其他类药品占比过高者，最终选取9家，其业务构成与天士力（医药工业占比85.93%）相似，样本合理。

公司回复称承诺自交易完成后五年内解决同业竞争，履约时限明确。解决方式包括托管、资产转让、业务整合等，具有合理性和可行性，且华润系有丰富资本运作经验。交易后关联交易金额提升但占比基本持平（关联采购占比3.07%升至3.16%，关联销售占比12.84%降至12.35%），未新增大额关联交易。上市公司将严格遵守关联交易决策制度，控股股东已出具规范关联交易承诺函，确保定价公允。

公司回复称标的公司研发投入资本化政策为在研项目取得临床试验批件等批文后发生的支出方可资本化，符合企业会计准则。报告期内研发投入资本化金额分别为2023年39,818.06万元、2024年20,904.87万元，开发支出账面价值14.46亿元。同行业可比公司（如济川药业、以岭药业等）资本化时点与标的公司无实质差异。2024年对暂停或不确定性项目计提减值准备1.93亿元，减值测试合理，不存在前期应计提未计提情况。

标的公司市场推广费主要为广告宣传及学术推广费（占比约73%）和业务招待费（约12.6%），销售费用率较高主要因“两票制”政策下需自行推广，且产品多为处方药需专业学术推广。与同行业可比公司相比，剔除葵花药业、仁和药业、同仁堂等以OTC渠道为主的公司后，平均销售费用率35.77%与标的公司接近，差异合理。标的公司已建立反腐败、费用审批等内控制度，报告期内未因不正当利益输送受处罚，独立财务顾问和会计师核查后认为销售费用与业务匹配，不存在不合规情形。

标的公司应收账款占总资产比例约4-5%，应收款项融资（银行承兑汇票）占比约8-9%，合计占比13%左右，与同行业平均水平13.15%接近。应收账款账龄以1年以内为主（96-98%），坏账计提政策与可比公司无显著差异；应收款项融资因承兑行信用高不计提坏账，与同行业一致。存货以原材料、库存商品为主，库龄1年以内占80%以上，减值准备计提充分，存货占总资产比例约11%合理，减值风险较低。

商誉26.11亿元系收购对价60.74亿元与收购28%股权对应的可辨认净资产公允价值份额34.63亿元的差额，假设合并基准日可辨认净资产公允价值与账面价值一致。实际购买日需对资产、负债按公允价值计量，商誉可能低于模拟数。上市公司已提示商誉减值风险，每年需进行减值测试，若天士力业绩未达预期或整合不顺利，可能导致减值损失，已在重组报告书中充分披露。

标的公司复方丹参滴丸等产品存在超产能生产，其中部分产品超产未超30%不属于重大变动，无需重新环评；芪参益气滴丸等超产超30%属重大变动，已采取解决措施：天士力母公司已申报扩产环评（审查中），辽宁制药已取得扩产环评批复，陕西天士力和天之骄因共线生产未超批复产能。标的公司已建立安全生产制度，未发生安全事故或受处罚，属地环保部门出具专项说明确认污染物排放达标，被处罚风险较低。