本次收购具有合理性：可完善上市公司销售渠道全球化布局，提升抗风险能力；获得标的公司中高端品牌，构筑竞争门槛；发挥供应链、产能等协同效应，补链强链；欧美经济呈增长趋势，园林机械市场空间广阔。交易后资产负债率上升，但通过协同效应可优化结构、提升质量。上市公司货币资金充足（10.04亿元），前次募集资金有明确安排，墨西哥基地资金投入计划可控，现金收购不会影响正常生产经营。

根据《股权出售及转让协议》，剥离俄罗斯和乌克兰销售公司是交割条件，但若俄罗斯销售公司股份出售在签署后5个月内未完成，该条件可被双方放弃。目前，俄罗斯销售公司剥离已获股东会批准，并提交政府审批；乌克兰销售公司已完成授权公证，待签署正式协议。交易对方和实际控制人已承诺推进剥离并承担相应责任，上市公司已披露剥离失败风险。剥离事项不存在实质性阻碍。

上市公司已取得发改委和商务主管部门的境外投资备案，外汇登记由银行直接办理，预计无实质性障碍。交易对方无需额外批准。外汇管理方面，资金出境和利润汇回均无实质性障碍；德国对股息征收26.375%预扣税，但可在中国抵免；德国外商准入无限制；地缘政治冲突对中德经贸合作影响有限。综上，对价支付和盈余分配不存在实质性障碍，不影响交易目的实现。

本次交易未设定业绩承诺，因交易对方AL-KO GmbH与上市公司无关联关系，且未采用收益现值法评估，符合《重组管理办法》规定；交易完成后AL-KO GmbH不再持股或参与经营，符合境外收购惯例。上市公司已采取多项措施防范即期回报摊薄，包括加快整合提升协同效应、完善治理结构、严格执行利润分配政策，控股股东及董事高管已出具关于填补回报措施的承诺函。独立财务顾问核查认为未设业绩承诺合规合理，保障措施充分。

标的公司非经常性损益主要由外汇衍生金融工具公允价值变动及处置损益构成，占比高系因多币种业务需防范汇率风险，符合同行业惯例，具有一定可持续性。剔除该部分后，其他非经常性损益占比降至34.59%、-29.26%、21.00%，对净利润影响有限。标的公司所处园林机械行业市场规模较大且增长，其历史悠久、品牌知名度高、客户关系稳定，营业收入规模大，毛利率呈上升趋势（19.31%→25.79%），盈利能力提升，对非经常性损益不构成重大依赖，持续经营能力良好。

标的公司前五大客户为Stihl、Bunnings、Iseki、Bauhaus、OBI等国际知名商超和品牌商，合作历史长（1992-2015年），销售内容为园林机械产品及备件，各期收入占比分别为29.38%、26.75%、23.05%，客户分散，无依赖。截至2024年11月30日，前五大客户期后回款比例达97.01%-99.98%，退货率低（0.19%-0.37%），Bunnings退货率略升系因2023年下半年起给予新西兰Bunnings退货政策。标的公司与客户无关联关系，客户流失风险较低，上市公司将通过整合提升产品竞争力、维护客户关系等措施应对。

关联销售主要为向俄罗斯、乌克兰销售公司销售园林机械产品（成本加成定价）及向AL-KO GmbH提供IT服务（市场价或成本加成）；关联采购主要为向AL-KO GmbH支付集团服务费（成本加成）、向Kontron Solar等采购PCB板等原材料（市场价）及资金拆借利息（3个月EURIBOR+1.5%）。原材料市场供应充分，可通过第三方替代，非必须关联采购。交易后上市公司将通过招聘专业人员、引入非关联供应商减少关联交易。关联担保系交易对方为标的公司银行授信提供担保，金额1,430.56万欧元，交易完成后上市公司可能承担担保责任，但将评估融资方案降低风险。