公司回复：收益法与资产基础法差异大，主要因标的公司为轻资产Fabless模式，核心价值在于技术、客户资源等无形资产，资产基础法无法体现。可比交易案例（晶华微、晶丰明源等）收益法与资产基础法差异率平均253.47%，本次273.79%在合理区间。选取收益法符合控股权并购目的，能更好反映标的公司持续盈利能力。预测期收入增长基于国家电网HPLC/HDC芯片市占率提升（2024年国家电网市占率4.88%排名第四）、在手订单及新客户拓展；毛利率预测略高于报告期，因产品结构优化及成本控制；研发费用率预测逐年下降，因研发投入规模效应。未采用市场法因缺乏足够可比上市公司。商誉计算已充分辨认客户合同、技术等无形资产，并量化减值风险。

公司回复：差异化定价因部分外部股东投资成本高于本次评估值（如2021年后入股股东对应估值112,304-130,960万元，高于本次61,200万元），且部分股东存在对赌回购条款，需合理定价以推进交易。未收购100%股权因剩余股东不参与业绩承诺。业绩承诺2026-2028年累计净利润不低于17,500万元，较报告期增长基于行业增长（国家电网HPLC/HDC招标量提升）、市占率提升（2024年国家电网市占率4.88%）、新客户拓展及产品线延伸。补偿触发比例95%系行业惯例。补偿上限以思凌企管所持上市公司股票卖出税后所得为限，覆盖率测算显示可覆盖补偿义务。实际控制人黄强未承担连带责任，但思凌企管已出具承诺优先以减持所得补偿，并设置股份锁定安排。

公司回复：报告期内前五大客户变动主要因国家电网招标周期及客户自身业务调整，如北京铁路信号有限公司2025年未进入前五大系当期订单减少，但合作仍在持续。主要客户（国家电网、均方根科技等）均为电网公司供应商，成立时间久、实缴资本充足，与标的公司无关联关系。销售内容与客户经营范围匹配，终端客户均为电网公司。应收账款余额与当期销售金额接近，因行业季节性特征（下半年为销售旺季）及信用期政策（通常3-6个月），期后回款正常，不存在突击确认收入。客户拓展方面，已进入南方电网、蒙西电网等新市场，2025年新增辽宁鸿芯等客户。

公司回复：原材料（晶圆、芯片）账面价值2024年上升因备货需求，2025年下降因消耗库存；库存商品账面价值持续下降因需求预测精准度提高。晶圆采购单价2024年下降因从代理商采购转为直接向晶圆厂采购，2025年回升因产品结构变化。芯片产销率低（2024年53.80%、2025年1-7月32.12%）因标的公司为满足未来订单主动备货，芯片库存上涨系战略备货，不存在积压。存货跌价准备计提比例（2025年7月末14.02%）低于行业平均，但已按可变现净值测试，对库龄超一年且无订单的MCU等计提跌价，计提充分。毛利率预测（43.64%-47.34%）基于产品结构优化及成本控制，与报告期（43.60%-45.23%）基本一致。

公司回复：其他应收款（6,873.54万元）主要系剥离子公司形成的股权转让款（2,075.80万元）及往来款（4,721.23万元），已于2025年9月30日前全额收回。坏账准备按账龄计提（1年内5%、1-2年10%等），与同行业一致，计提充分。资产剥离（光伏业务、Wi-Fi芯片业务）因与主业协同性弱且持续亏损，剥离后标的公司聚焦电网通信芯片主业，交易作价以评估值为基础，公允合理。剥离后标的公司与剥离资产无业务往来，不构成同业竞争。资产负债率（59.69%）高于同行业，因标的公司处于成长期，短期借款增加用于备货及研发，利息保障倍数下降因利润波动，后续将通过优化融资结构、提升盈利能力改善偿债能力。

公司拟申请并购贷款不超过4.49亿元，期限10年，利率不超过LPR，还款计划为1-2年宽限期后每年偿还5%-8%本金。测算显示2026年现金流缺口3548万元，但账面现金2.04亿元可覆盖。现金收购原因包括：满足机构投资者退出需求、并购贷款政策利好（贷款比例放宽至80%）、通过“现金收购+协议转让”增强业绩承诺履约担保。交易后资产负债率升至66.95%，但预计未来现金流可覆盖偿债压力。