公司回复：交投集团自2019年作出承诺后，积极推动整合，但因标的资产体量大、情况复杂，无法在期限内完成，故申请延期至2026年10月24日；变更程序经董事会、股东大会审议通过，信息披露合规，不存在争议；交易后，标的公司成为全资子公司，实现业务归集，交投集团及其控制的其他企业不从事与上市公司竞争的业务，后续将通过资产注入等方式彻底解决同业竞争。

关联销售主要通过招投标方式获取订单，占比超98%，定价公允。关联采购中非招投标方式占比较高，但采购价格与市场参考价差异小，如碎石采购价差异率在-10.74%至5.41%之间。同行业可比公司定价方式类似。本次交易后关联交易占比略有上升，但具有必要性，因行业特性。非经营性资金占用已清理，资金池业务已解除，内控制度有效。未来关联交易规模预计不会持续上升。

股权转让包括交工矿业、PPP项目公司、顺通贸易和智领检测，主要为避免同业竞争、处置瑕疵资产及保障中小股东利益。无偿划转因在集团内部进行，符合国资监管规定。剥离资产对标的公司净利润影响较大（2024年影响59.23%），但有利于聚焦主业。标的公司不再承担相关义务，无潜在纠纷。剥离资产未纳入评估范围，交易作价已体现。

标的公司报告期内涉及47项诉讼仲裁，涉案金额9103.71万元，其中3项未了结，潜在赔付责任约560万元，占净资产0.39%，不影响持续经营和评估定价。8项行政处罚均已整改，包括扬尘、废水排放、未按图纸施工等，罚款已缴纳，违法行为已改正，信用已修复。标的公司具备必要环保资质，内控制度健全有效，不会影响上市公司合规经营。

标的公司流动比率、速动比率、利息保障倍数低于同行，资产负债率高于同行，主要因PPP项目等长期应收款和银行借款较多。短期借款16.77亿元，货币资金15.43亿元，经营活动现金流低于净利润，主要因应收账款和存货占用资金。标的公司已采取加强回款、优化融资等措施应对流动性风险。本次交易后上市公司资产负债率略有上升，但风险可控，有利于提高上市公司质量。

其他应收款主要为押金及保证金（占比84%），符合行业惯例，账龄较长因工程保证金回收周期长，坏账准备计提充分。预付账款主要为工程预付款，账龄较长因项目进度滞后。其他非流动金融资产主要投资海曙澜虹，与客户供应商无关联。研发费用2023年增长因研发项目增加，材料费、人工费上升，研发费用率与同行可比。中介机构核查未发现资金流向客户或供应商关联方。

公司回复：1）同行业可比案例中资产基础法、收益法、市场法均有采用，本次因宏观经济不确定性、行业转型、政府投资规划不明，收益法预测主观性大，故采用资产基础法合理；2）应收款项类（合同资产、应收账款、其他非流动资产）评估价值与账面相同，未增值，其确认计量准确、坏账准备充分；3）流动资产增值仅80万元（实物黄金），非流动资产增值46,585万元，主要来自长期股权投资（增值55.31%）、固定资产（增值122.83%）、无形资产（增值8,908.32%），系子公司净资产增值及土地房产重估；4）对外担保已履行内部审批，被担保方运营正常，担保风险可控；5）不动产证载用途与登记信息不一致系历史原因，按办公用途评估合理，不影响评估结论；6）资产基础法下部分资产采用市场法评估，未做业绩承诺符合《监管规则适用指引》要求。

公司回复：1）EV/EBITDA适用于资本密集型建筑业，回归分析显示其拟合优度0.96最高，与同行业可比案例一致；采用P/B、P/E模拟估值结果与EV/EBITDA差异仅3.35%，估值稳健；2）可比公司选取依据业务结构、规模、成长阶段等，新疆交建EV/EBITDA较高（14.93）因受益于“一带一路”政策，市场预期高，未剔除合理；3）非经营性资产调整系剔除与主业无关资产，与可比案例一致；4）流动性折扣19%参考非上市公司并购案例，非经营性资产未调整流动性折扣因已单独评估，符合惯例。

公司回复：1）交通市政工程为核心业务，施工总承包模式下通过投标获取项目，组建项目部施工，按月计量结算，采购采用公开招标、竞争性谈判等，大宗物资集中采购；BT/PPP模式通过设立项目公司负责投融资和建设，施工环节与总承包一致；2）不同模式下收入确认均按履约进度（投入法），合同资产、应收账款等会计处理符合准则；3）报告期内交通市政工程毛利率约8%-10%，与同行业可比；4）主要项目包括宁波市轨道交通工程、杭甬复线等，合同金额、进展、收入确认与项目进度一致，收款存在延期但风险可控；5）PPP项目公司（如南浔至临安公路项目）由标的公司控制并纳入合并报表，参股比例基于投资协议。

公司回复：1）前五大客户主要为地方政府及国企（如宁波市轨道交通集团、浙江省交通投资集团），关联客户（通商集团等）占比约30%-40%，合作历史长，经营稳健；2）客户多为终端业主，部分项目通过总包方承接（如浙江省交通投资集团作为总包），终端交付后确认收入，符合合同约定；3）客户集中度高因下游交通基建行业集中，与同行业可比（如四川路桥、山东路桥），不存在重大依赖；4）前五大客户变动因项目周期和区域分布，在手订单充足（截至2025年6月约120亿元），客户采购可持续；5）客户获取均通过公开招投标，价格公允，关联交易价格与非关联无显著差异，已制定关联交易管理制度规范；6）既是客户又是供应商（如宁波市轨道交通集团）系因产业链上下游合作，采购和销售独立定价，具有合理性。

公司回复：1）前五大供应商采购占比约16%-20%，关联采购（通商集团等）占比约6%-9%，供应商包括宁波市轨道交通集团、鄞通集团等，合作历史长；2）供应商获取方式包括公开招标、竞争性谈判、单源采购等，采购价格经多家比价，具备公允性；3）关联供应商选择基于区域资源优势和成本效益，履行内部审批，关联与非关联采购价格差异小；4）前五大供应商变动因项目需求变化，同一供应商采购波动因项目进度；5）存货账面价值较小（2025年6月末3,804万元），因施工企业采用“即需即采”模式，不设仓库，与同行业可比（如龙建股份存货占比低），符合行业特点。

标的公司主营业务收入季度分布显示上半年占比低于下半年，受春节和气候影响。2024年1-6月收入波动主要因工程施工季节性、项目早期阶段进度缓慢及市场竞争加剧。2022-2024年度收入总体稳定，未出现重大下滑。基建投资方面，全国及浙江省、宁波市交通投资持续增长，市场需求充足。收入确认采用时段法，履约进度按累计实际成本占预计总成本比例确定，符合会计准则。历史上合同对价无法收回的可能性较低。

合同资产按履约进度确认，主要参数包括履约进度（累计成本/预计总成本）和毛利率，确认依据充分。合同资产转入应收账款的时间符合合同约定，无调节情形。应收款项变动主要因项目验收后转入应收账款，如S203省道项目。坏账准备计提比例低于行业平均水平，但标的公司认为其客户主要为政府及国企，信用风险较低，历史损失率低，计提充分。回款方面，主要客户回款正常，不存在重大不确定性。

标的公司成本包括直接材料、人工、机械使用费、分包成本等，成本结构变化与项目阶段匹配。2023年直接材料占比高因中期项目多，2024年人工和分包成本上升因后期项目多。与同行业相比，直接材料占比偏高，分包成本偏低，因标的公司以施工总承包为主。成本归集按项目核算，材料采购与设计图纸匹配，内控有效。毛利率差异因业务类型不同，综合毛利率上升因高毛利项目占比增加。