标的公司外贸业务主要涉及东南亚、北美、欧洲等航线，2025年以来美国加征关税及301调查措施已暂停实施，未对主要客户交易产生重大不利影响。关联交易主要向福建省港口集团采购港口劳务等，定价依据市场价或协议价，具有公允性和必要性。毛利率高于同行主要因集装箱吞吐量规模、服务辐射区域及业务结构差异。政府补助主要为港口集装箱业务补助，具有可持续性，但业绩对补助不存在重大依赖。

本次交易采用资产基础法作为最终评估结论，因其与收益法结果差异仅0.51%，且资产基础法更能客观反映企业价值。长期股权投资增值主要因各被投资企业经营良好、资产价值提升。本次评估增值率17.78%，高于前次13.61%，主要因标的公司盈利能力增强、吞吐量增长及市场环境改善。同行业可比交易多采用资产基础法，本次估值合理。

过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类1号》，因采用资产基础法，收益归属交易对方具有合理性。未收购全部股权系为优化股权结构，未来可能引入战略投资者。配套募资用于港口项目建设及补流，因上市公司分红比例虽高但符合行业惯例，且需资金支持业务发展。国际港务尚未注销不构成本次交易障碍，标的资产权属清晰。

福建省港口集团已出具避免同业竞争承诺，采取“成熟一批、解决一批”方式，分阶段推进资产注入，承诺在满足条件后5年内完成。承诺变更系因港口整合进展及资产合规整改需要，变更后更具体明确。本次交易前上市公司与标的资产分别从事散杂货和集装箱业务，不存在直接竞争。交易后协同效应体现在业务互补、资源共享及管理整合。

标的公司资金存放于控股股东系根据资金共享协议进行归集管理，利率参照银行协定存款或结构性存款，利息收入与存款匹配，利率公允。公司建立了资金内控制度并有效执行，资金权属不变，可自由支取，不构成非经营性资金占用，且已于2025年6月底解除归集。对于无证房产，18处房屋因历史原因无法办理权属证书，但非核心经营资产，不影响重要业务。危险货物作业已取得相关资质，安全生产制度健全，报告期内无重大安全事故。

上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”进行全面梳理，完善风险揭示内容，突出重大性、增强针对性，并按重要性原则重新排序。自本次交易申请受理至回复出具日，上市公司及独立财务顾问通过网络检索等方式持续关注媒体报道，未发现对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的报道，不存在重大舆情情况。独立财务顾问核查后认为，无重大舆情或媒体质疑。