公司回复：品牌许可方主要为控股或参股公司，通过《统一管理服务协议》管控，法律风险可控。本次收购旨在解决同业竞争、优化产业布局，选取标的基于战略布局和区域市场潜力。发行股份收购因避免现金流出、维持流动性。商誉减值风险已充分提示，备考新增商誉2.75亿元，占净资产3.15%。历史收购整合有效，多数标的实现业绩承诺。交易完成后，上市公司将直接持有100%股权，加强管控和协同效应，具有商业实质，不存在利益输送。

上市公司与标的公司签署《统一管理服务协议》，一次性收取20-80万元品牌授权费，并按到检收入收取运营服务费（1%-3%）和软件管理费（1%-3%），部分公司存在减免。关联交易包括提供体检服务或采购外包体检，定价基于市场公允原则。报告期末部分标的资产存在对关联方资金拆借，如烟台美年其他应收款、肥城美年资金拆出20万元，已说明背景及收回情况，不存在非经营性资金占用。独立财务顾问和会计师已核查并发表意见。

公司回复：交易方案调整系因南宁美元康等三家标的交易对方考虑实施周期长、限售期等因素主动退出，已签署终止协议，无争议。衡阳美年已在许可证到期前提交延续申请，主管部门逾期未决视为准予延续，且已于2025年8月取得新证，不存在超期经营或处罚风险。标的资产收入均来自体检服务，已取得必要资质，不存在无证或超范围经营。租赁房产未备案或涉及划拨土地，存在一定法律风险，但可通过补办备案、取得出租方承诺等方式应对，且不影响持续经营。6项行政处罚已全部整改，相关内控制度已完善，不会对交易后合规经营产生重大不利影响。

公司回复：交易对方入股均基于看好体检行业发展前景，资金来源为自有资金，部分参与经营管理；不存在未披露代持或特殊股东权利约定；研计公司为上市公司关联方，其他交易对方与上市公司无关联关系。员工持有其他体检分院股权系为抓住市场机遇、降低培育成本，在上市公司及同行业普遍存在。张伟作为公立医院员工对外投资，经核查其投资行为不违反相关法律法规及医院管理制度。三明美年代持系李建国为孙嘉凯代持，已通过0元转让还原，代持形成及解除真实有效，无经济纠纷。历次股权转让价格低于本次评估价，主要因转让时点标的经营业绩、市场环境不同，评估基于未来预期。

公司回复：收入波动主要受团检、个检结构变化及季节性影响，如宁德美年2024年收入下降因个检及职业病体检减少；最近一期收入同比下降属季节性正常波动，无持续下降风险。毛利率差异因各标的成本结构（如房租、人工）及区域市场竞争不同，部分标的毛利率高于上市公司系因规模较小、成本控制较好；最近一期毛利率下降主要受季节性到检量减少影响，无其他不利因素。销售费用率差异因各标的营销渠道（团检为主或个检为主）及销售人员配置不同。影响业绩的主要因素包括收入季节性、成本刚性、信用减值损失等，相关因素具有持续性，但标的已通过优化客户结构、加强回款管理等措施应对。

公司从行业发展趋势（健康意识提升、老龄化驱动）、市场空间（2025年体检市场近3000亿元）、市场竞争（公立与民营错位竞争）等方面论证预测合理性。各标的公司预测期收入复合增长率在2%-5%之间，基于历史业绩和市场拓展。高估值标的如烟台美年（净资产为负，评估增值9185.57%）因历史亏损但未来盈利改善，评估考虑了品牌依赖和关联交易影响，交易作价经评估师核查，认为公允。

公司回复：各标的结算模式无重大差异，团检客户以账期结算为主，个检为即时结算，差异源于业务结构不同。应收账款坏账计提充分，基于历史回款及迁徙率测算，1年内计提1.453%，1-2年30%，2-3年50%，3年以上100%，期后回款良好。关联方应收账款系与上市公司内部交易，信用风险低，不计提坏账合理。租赁会计处理符合准则，使用权资产按租赁付款额现值确认。烟台美年对联营企业投资减值因该企业经营亏损，已按可收回金额计提充分。部分标的资产负债率较高，但经营活动现金流良好，且本次交易后上市公司可提供资金支持，偿债风险可控。

公司回复：加回运营服务费及软件服务费系因交易完成后标的成为全资子公司，该费用为内部交易，加回后更能客观反映经营成果，已在《盈利预测补偿协议》明确约定。业绩承诺具有可实现性，基于行业良好发展态势、公司品牌及网络优势；承诺值与收益法预测值、历史实现值差异较小，主要因评估基于未来预期，历史值受市场波动影响。补偿方研计公司资信良好，股份分期解锁安排可保障履约，未实现时优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。不可抗力条款符合《监管规则适用指引》要求，未排除或限制补偿义务。