紫江新材拥有68项专利（含18项发明专利），掌握铝塑膜生产核心技术，产品历经多次迭代，正积极布局固态电池用铝塑膜。针对大客户份额下降，公司已拓展其他客户，2024年动力储能领域其他客户销量增长40.13%，3C数码领域整体销量增长39.37%。公司计划通过技术储备、产品特性优化、销售服务提升和成本控制等措施应对风险。铝塑膜业务与上市公司现有业务具有协同效应，核心团队稳定，客户资源持续。独立财务顾问认为本次收购决策审慎，有利于提升上市公司持续经营能力和核心竞争力。

截至回函日，紫江新材与紫江企业关联方存在关联交易：向紫东尼龙采购原材料（铝塑膜用聚酰胺薄膜）234.35万元，采购价格公允；向紫颛包装租赁车辆、厂房662.14万元，用于生产经营。无其他资金往来。关联担保已全部解除，紫江新材不存在为紫江企业及其关联方提供担保的情形。后续将引入更多供应商减少关联采购，推进产能迁移减少关联租赁，上述交易具有实际业务背景，不会构成非经营性资金占用或违规担保。

公司原主营仪器仪表业务，因成长性瓶颈，2021年收购紫燕机械（汽车检具）进入汽车行业；2025年出售仪器仪表业务，并拟收购紫江新材（铝塑膜），形成“汽车检具+铝塑膜”双主业。多次变更均围绕提升上市公司质量，且铝塑膜与汽车检具下游客户一致，具有协同效应。未来战略重点为铝塑膜业务，具体举措包括：利用上市公司资本平台优化资源配置；依托紫竹高新区与上海交通大学的概念验证平台，推动技术转化；借助园区资源与新材料、新能源企业合作。举措基于自身资源禀赋，具有可行性。

公司区分动力储能和3C数码两类产品，列示了2025-2029年销量、单价和收入预测。销量增长依据包括：除重要客户外其他客户销量持续增长、行业发展前景乐观（EVTank预测动力储能铝塑膜出货量复合增长率30.03%）、标的公司龙头地位稳固、在手订单及新增订单情况。单价每年降幅1%基于历史价格趋势和市场竞争格局。成本预测参考历史采购价格和行业趋势。期间费用率预测基于历史费用明细和未来经营战略。溢余资产和非经营性资产区分合理。关于江苏建工诉讼，公司已确认预计负债，评估中已考虑相关影响。

上市公司现金对价5.46亿元，资金来源包括自有资金（截至2025年7月末货币资金2.67亿元）和银行并购贷款（已获上海银行4亿元贷款意向书）。交易完成后资产负债率升至79.08%，短期借款增至2.62亿元，但核心子公司紫燕机械和紫江新材资产负债率分别为43.64%和51.71%，营运资本充足。并购贷款拟采取7年期等额本金按季付息方式，年利率不高于2.8%，还款计划平稳。紫江新材和紫燕机械未来分红可覆盖全部贷款本息。独立财务顾问认为上市公司具备偿债能力，流动性风险可控，交易有利于提高上市公司质量。

公司回复：寄售收入以客户领用后对账单确认，符合会计准则；对比亚迪、ATL、新能安同时存在直销和寄售模式，系过渡状态，具有商业合理性；2024年寄售收入下降但发出商品增长，主要因新能安、ATL加大寄售采购，而比亚迪收入下降系主动控制出货量；寄售存货存放于客户仓库，通过供应商管理系统对账，不存在长期未领用存货；存货跌价准备计提充分，2023年末未计提因库龄短、有订单覆盖。

公司回复：应收账款周转率低于同行，主要因比亚迪采用8个月迪链结算，剔除后周转率与可比公司无显著差异；信用政策符合行业惯例；期后回款良好，2023年末前五大客户已全部回款，2024年末回款72.75%，2025年3月末回款47.94%，不存在较大回款压力；坏账准备按账龄组合计提，比例设置合理，计提充分。

公司回复：产能利用率下降主要因子公司新材应用产线2023年陆续投产，设计产能大幅提升，而实际产量提升较慢；2025年4-6月产能利用率已回升至53.05%，预测期将稳步提升至2028年83.31%；同行业明冠新材产能利用率更低且下滑，符合行业趋势；固定资产无闲置，无减值迹象；存货周转良好，已充分计提跌价准备。

公司回复：春晓电子注册资本20万元、参保2人，系轻资产经销商，合作始于2016年，销售铝塑膜，定价基于经销商毛利率协商，回款良好，与标的公司无关联关系；前五大供应商中，中铝铝箔、洛阳万基、洁美科技为新增供应商，系分散采购风险或供应商模式变更所致；客户与供应商集中度与同行可比，具有合理性。

公司回复：2016年12月，管理层及技术骨干17人以1元/出资额增资1500万元，增资价格与同期股权转让价格一致，且与经审计每股净资产0.98元基本一致，无需确认股份支付费用；会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定。

紫江集团作为威尔泰、紫江企业、标的公司共同的实际控制主体，是本次交易的统筹发起人，为维护两家上市公司公众投资者权益，避免紫江企业作为上市公司承担业绩承诺带来的不确定性，由紫江集团承担业绩承诺具有合理性。紫江集团资信良好，2024年末资产总额346.47亿元，所有者权益126.04亿元，具备履约能力。协议内容严格遵循《上市公司重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，且市场存在类似案例（如罗博特科、小康股份等），因此安排合规。