上市公司与标的资产均聚焦城市轨道交通领域，订单获取方式以招投标为主，客户和销售渠道存在重合。全过程工程咨询模式可整合设计、监理等环节，提升项目效益。协同效应体现在共享客户资源、拓展业务链条（如涉轨服务、项目管理）及区域互补。上市公司拟通过业务整合、管理融合、人员协同等措施实现协同。本次交易虽导致资产负债率上升、摊薄每股收益，但可增强上市公司全过程咨询能力，提升市场竞争力，符合《重组办法》第四十四条关于提高资产质量和持续经营能力的要求。

标的资产曾存在劳务派遣比例超10%的不合规情形，但已于2025年4月末完成整改，比例降至9.05%，广州市人社局出具函件确认不予行政处罚。交易对方承诺承担因2023年1月至交割日前劳务派遣问题产生的损失，可保护上市公司利益。报告期内一项行政处罚不构成重大违法违规。标的资产建立了工程监理内控制度，报告期内未发生因监理责任导致的安全事故。项目获取以招投标为主，不存在应招未招、串标、围标或商业贿赂情形。

标的资产收入主要来自轨道交通领域（占比超80%），受益于广东省及全国轨道交通投资稳步增长，存量运营维护需求提供新增长点，业绩具有可持续性。境外销售占比高于同行，主要因承接澳门轻轨项目，销售模式与境内一致，价格和毛利率无显著异常。合同资产账龄较短，期后回款良好，减值计提符合准则。人力成本方面，因劳务派遣整改，服务采购成本上升，但整体成本结构合理，与行业趋势一致。

标的公司关联销售主要向广州地铁集团及其控制企业、参股公司提供工程监理、涉轨服务与技术咨询等，系正常业务往来，具有真实商业背景和合理性。关联销售占比较高因广州地铁集团是广州轨道交通投资建设主体，标的公司深耕本地市场具备资质、经验等优势。报告期内关联销售占比逐渐下降，未来将拓展省外及境外业务降低关联销售占比。关联交易价格参照市场价，具有公允性。标的资产具备独立面向市场经营的能力，关联交易不影响其经营独立性。

本次评估采用资产基础法和收益法，收益法评估值51,110万元，增值率380.48%，资产基础法评估值18,576.22万元，差异率175.14%。前次增资为广州地铁集团单一股东增资，定价1元/注册资本符合国资规定，本次交易为上市公司收购，需满足关联交易定价公允性及国资评估备案要求，差异合理。收益法预测基于行业竞争、地域特征、战略规划及在手订单，收入增长率由5.28%变为1.71%系根据合同完工进度调整；毛利率低于行业平均因地铁保护业务合同单价下降；资本性支出考虑资产更新及增量支出。评估基准日后无重大变化事项，政策、技术、行业等无重大不利变化。

标的公司报告期内研发费用占营业收入比例约3.78%-3.91%，研发人员数量稳定在55-62人，研发项目围绕盾构技术、信息化等展开。检验检测实验中心建设项目原计划投资规模合理，但2025年11月上市公司董事会已调整方案，该项目不再使用募集资金，故无需进一步说明。研发人员平均薪酬高于同行业可比公司及当地平均水平，主要因业务技术壁垒高、区域经济差异。研发费用会计处理符合企业会计准则，确认真实、准确。业绩补偿承诺中剔除募投项目收益的条款具有可行性。

标的公司两项核心资质（环保技术咨询服务能力评价证书、工程监察注册建筑商）将于2026年到期，经核查续期条件均符合，不存在续期障碍。核心人员报告期内无离职，交易后上市公司将保持管理层稳定、适时推出股权激励、完善薪酬体系等措施保障稳定性。与广州地铁集团下属企业在项目管理、设备监造等业务存在重合，但竞争方同类收入、毛利占比较低，不构成重大不利影响的同业竞争，交易符合《重组办法》第四十四条。业绩补偿协议中现金替代股份补偿的约定符合《监管规则适用指引》要求。

全过程工程咨询市场规模快速增长，预计2025年达5,777亿元，渗透率约30%，政策鼓励并购重组整合资源。城市轨道交通工程咨询行业具有地域性，标的公司深耕广东市场。本次交易前二者均为广州地铁集团一级子公司，交易后上市公司可整合勘察设计、工程监理、项目管理等业务，形成全过程咨询链条，提升联合体投标竞争力。此前二者已通过联合体形式承揽业务，符合行业惯例。溢价收购基于收益法评估，考虑标的公司技术、资质、客户资源及协同效应，具有商业合理性。

标的资产通过减少劳务派遣、转为正式员工、改用劳务外包等方式整改，截至2025年4月末比例降至9.71%。劳务外包公司具备资质，合同约定由外包公司负责人员管理、费用按成果结算，符合《民法典》承揽合同规定，不存在规避劳务派遣规定的情形。整改后人力成本未显著增加，因调整工资结构保持总成本稳定。律师认为，根据《广东省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定》，违法行为虽持续半年以上，但偏离法定标准未达100%，且已整改，不构成重大违法违规，符合《重组管理办法》第十一条。评估预测已考虑整改影响，无需新增成本。

标的资产主要业务集中在广东省，但已拓展至深圳、珠海、南京、澳门等境内外市场。广州地铁第四期建设规划投资约1720.8亿元，虽较第三期下降21.63%，但仍保持较大规模，标的公司预计可获6.20亿元合同额。工程监理业务2024年新增订单下降33.20%，但预测期因第四期规划尾声及市政业务拓展，新签订单保持平稳增长。项目管理业务历史波动大，但澳门轻轨项目经验可复制。评估增值率380.48%高于可比交易均值268.50%，主要因标的资产技术优势、客户粘性及澳门项目高增长预期。澳门工程监察资质有效期至2026年12月，续期条件明确，预计无实质障碍。