公司依据《企业会计准则第2号》和《企业会计准则第33号》进行会计处理，在个别报表层面终止确认长期股权投资，差额计入资本公积；在合并报表层面终止确认资产、负债，差额计入资本公积。由于交易前后受同一方控制且上市公司单方面获益，经济实质具有资本投入性质，利得计入所有者权益。假设交易于2024年12月31日完成，合并报表净资产增加9.41亿元，归属于母公司净资产增加7.25亿元，个别报表净资产增加1元。独立财务顾问和审计机构核查认为会计处理符合准则规定。

公司从宏观经济、行业供需、经营业绩及季节性特征等方面进行说明。全球三文鱼需求长期增长，供给受养殖环境限制和牌照壁垒影响增速缓慢，预计价格维持高位。Australis历史毛利率为负主要因执行合规产能补偿计划导致产销量低位、成本高企。预测期2025-2029年产销量逐步恢复，2027年起产能逐渐恢复，毛利率从1.15%升至22.99%，基于投苗量、死亡率控制及市场价格预测。独立财务顾问和评估机构核查认为预测依据合理。

公司解释，根据《资产评估执业准则》，对于无法确认为预计负债的抵押、担保和未决诉讼事项，评估机构不予考虑。抵押事项相关债务已偿还并解除；担保事项中，被担保公司经营良好，且控股股东提供充足借款额度，担保物基本覆盖担保金额，承担担保责任风险低；未决诉讼事项因败诉可能性低或金额不确定，未计提预计负债。评估处理与审计一致，符合准则和行业惯例，不会对交易产生不利影响。独立财务顾问和评估机构核查后表示同意。

截至回函日，上市公司为佳沃臻诚及其子公司提供5笔担保，合计约2.47亿美元，债权人为控股股东子公司QUAFOOD。根据《股权转让协议》，担保义务需在交割前解除。公司计划在股东大会审议通过交易当日与债权人签订担保解除协议，于交割前完成解除。独立财务顾问核查认为，该安排有利于维护上市公司及中小股东利益。

公司说明，商事仲裁已进入最后阶段，预计2025年下半年作出裁决。无偿让渡机制触发条件为Food实际收到赔偿款（不论金额大小），且佳沃臻诚资产负债率低于55%、经营性现金流为正、未分配利润为正时才进行分红让渡。该安排独立于交易作价，上市公司不承担对价，属于单方面获益。佳沃臻诚持续亏损，需先偿还债务和维持经营，条件设置具有商业合理性。独立财务顾问和律师核查认为安排合理且可执行。

本次交易后，佳沃集团新增的三文鱼业务与上市公司海产品业务在经营地、产品、销售区域等方面存在显著差异，不会新增重大不利影响的同业竞争。控股股东佳沃集团及实际控制人联想控股已出具承诺，将在交易完成后四年内通过委托经营、转让股权或资产等方式解决潜在同业竞争，并设定了明确时间安排。委托经营管理费150万元/年，参考了立新能源、融捷股份、云南能投等可比案例的定价，具有合理性。独立财务顾问核查后认为相关承诺可行，定价公允。

Australis存在超过环境许可最大产量、违反环境许可规定、违反养殖密度规定、违反信息提交规定、违反死亡鱼管理规定等违规事项，其中超产违规风险最高，可能面临最高约5.3亿元人民币罚款。公司已提交合规方案，部分已获批，部分被驳回或待批。交易各方已签署补充协议，约定交割日后所有经济损失、赔偿或行政处罚由交易对方及佳沃臻诚承担，不影响交易履行。独立财务顾问和律师核查后认为相关风险已充分披露。