公司交易性金融资产118,868.69万元，主要为短期理财产品，可随时赎回或6个月内到期。变更募集资金（26,861.18万元）用于支付对价，因原项目终止，为提高资金使用效率，符合监管规定。交易资金来源涉及并购贷款，已向工商银行、中国银行等申请合计31,000万元，利率2.30%，期限3年，计划用经营所得偿还。交易对价分三期支付：第一期57,712.50万元（募集资金+并购贷款），第二期7,695万元（自有资金），第三期11,542.50万元（自有资金）。并购贷款年利息约713万元，对公司财务状况影响较小。

标的公司分产品列示了直销、买断式经销和寄售模式的收入、成本及毛利率，2025年寄售收入增长32.59%，买断式经销下降4.93%。经销商选取标准包括资金实力、经营业绩等，退出管理针对违规行为。报告期内新增经销商696家，退出261家，但主要经销商稳定。收入确认政策：寄售模式在经销商提供委托代销清单后确认，买断式在客户签收后确认，直销在报关后确认，符合会计准则。财务顾问和会计师对收入真实性进行了核查。

标的公司集采产品收入占比约24%-28%，集中在骨科植入；集采后销量增长（如双极头月均销量增247%），价格下降但毛利率仍较高（骨科植入整体毛利率57.30%），非集采产品毛利率更高（69.72%）。毛利率上升因产品结构优化和境外市场拓展。标的公司市占率提升，与上市公司协同性强，交易有利于增强上市公司资产质量和持续经营能力。

标的公司采购陶瓷材料用于髋关节假体生产，主要供应商为CeramTec GmbH。2024年因供应商交货周期延长（最长12个月）及国内集采前供应紧张，集中采购3,189.82万元以保障生产。2025年库存充足，仅补货166万元，并引入国产供应商，采购单价下降。陶瓷材料设计寿命20年，灭菌有效期5年，期末可变现净值高于成本，未计提跌价准备。2026年计划补充采购约3,600件。

业绩承诺金额略高于收益法预测数据，具有匹配性；标的公司收入来源以骨科植入为主，历史业绩增长良好，2025年扣非净利润7230万元，同比增长18.23%；骨科植入和胶原蛋白市场增长潜力大，2026年Q1净利润同比增长7.40%，承诺可实现。分期支付安排中，首期75%在交割后支付，后续款项以业绩完成情况为前提，优于先支付后考核；可比案例中承诺净利润占估值比例31.31%高于同行，补偿方式为现金，执行成本低，有利于保护投资者权益。

主要租赁房产符合环境、安全、医疗健康认证要求，已通过环评和消防验收。租金定价参考市场水平，公允合理；收购后上市公司将建立关联交易管理制度，交易对方已出具规范承诺。租赁合同已续期至2031年，覆盖业绩承诺期，后续可通过续租或自建保障经营场所，不会对资产和持续经营产生不利影响。其他租赁房产存在未备案或权属瑕疵，但面积小、可替代，风险可控。

标的公司列示了前五大客户的销售金额、合作历史、收入确认及回款情况。2025年新增PT. MEDIKA SEJAHTERA DELAPAN，退出云南神健通，变动合理。关联方SurgTech Inc.为OEM代工模式，2025年销售额增长主要因产品种类丰富和印尼市场拓展。对比第三方同类产品价格，关联交易定价公允。分季度销售无突击迹象。标的公司对关联方无重大依赖，收购后将通过规范管控措施减少关联交易。

标的公司不直接从事医美服务，仅销售注射用交联透明质酸钠凝胶（收入占比约21%-27%），已取得医疗器械生产、经营许可。标的公司运营官方网站、微信公众号等用于宣传，不收集个人数据；子公司医佳肤通过第三方平台销售，已取得医疗器械网络销售备案，个人数据由平台收集，仅用于发货售后，不存在数据挖掘或增值服务。

标的公司存货占比53.92%，高于同行业（均值13.94%），因资产总额低且无外部融资。库存商品存放于自有仓库，委托代销商品存放于经销商仓库，主要为骨科植入产品。库龄超一年库存11,569.74万元，因骨科产品需多型号全覆盖备货。2025年跌价准备计提比例9.50%，主要因产品更新换代和器械无法返修。可变现净值以估计售价减销售费用确定，计提及时充分，与同行业无显著差异。

2024年末关联方应付账款5,149.51万元，主要对天辉科技，包括设备采购、房租、水电费等。设备采购按账面净值定价，房租20元/㎡（市场约50元/㎡），因标的公司为最早租户且独立承担装修。水电费由天辉科技代收代付，餐费10元/餐/人，定价公允。历史上关联方代采代买已通过资产购买规范。截至报告期末，相关款项已全部结清。

标的公司受让2项商标和5项专利，出让主体包括武汉米兰柏羽医疗管理有限公司、河南省洛阳正骨医院等，取得时间从2021年至2023年不等，受让金额为0至3万元，定价依据为无偿转让或参考市场价格，具有商业合理性。受让过程经国家知识产权局登记或核准公告，合法合规，且经核查不存在使用限制或其他受限情形。独立财务顾问核查后确认上述结论。

标的公司2024年和2025年投资活动现金流入和流出均系购买和赎回短期银行理财产品产生。2025年因暂时闲置货币资金较多，购买理财产品种类更多、频率更高，导致收回投资和投资支付金额较2024年大幅增加（2024年分别为7530万元和9250万元）。交易对方均为银行，与标的公司无关联关系。独立财务顾问和会计师核查认为该变动具有合理性。

标的公司2024、2025年末预收款项前五大客户与公司无关联关系，主要源于内销OEM模式（款到发货）和寄售模式（铺货预付）。OEM模式下客户如山东博善唯美贸易等因款到发货形成预收；寄售模式下客户如河南珩昇商贸等需预付铺货款。期后预收款项已根据合同履约逐步结转收入，部分未结转因客户分批提货或铺货消耗周期较长。独立财务顾问和会计师核查认为预收款项较高合理。

2015年，创始股东唐小雄、包仕高、包仕东为避免引起业内同行关注，分别委托高林、谭诗进代持股权，仅签订用于工商变更的股权转让协议，未实际支付转让款。2019年3月，因医佳宝发展不及预期，三人决定终止创业，指示代持人将股权转让给包仕军及天辉科技，转让价格为1元/注册资本，代持全部解除。代持各方书面确认无纠纷，包仕军和天辉科技所持股权权属清晰。独立财务顾问核查认为代持已全部披露，解除时未签署专门文件不构成本次交易障碍。

2022年3月，包仕军与医佳宝签订《债权转股权协议书》，将截至2022年2月28日对医佳宝5900万元债权中的5500万元转为注册资本，转股后包仕军持股95%、天辉科技持股5%。债权转股权原因为：2019年收购后，包仕军为满足医佳宝研发、注册等资金需求持续提供股东借款，为改善资本结构和增强市场竞争力，全体股东一致同意转股。协议明确转股后债权免除，包仕军与标的公司不存在其他利益约定或安排。独立财务顾问核查认为该转股具有合理背景。

截至回复日，1项医疗器械经营许可证和2项医疗器械注册证（颌面锁定接骨板系统、金属缆索）已完成续签，有效期延至2031年；1项解剖型金属接骨板注册证因对应产品未生产销售，公司决定不再续签，该证书账面值和评估值均未包含其价值，不影响经营业绩和估值；2项医疗器械出口销售证明将按出口订单需求申请续签，因所依据的注册证等资质有效，预计办理无障碍。独立财务顾问核查认为上述事项对标的公司经营业绩和估值无实质性影响。

标的公司主要产品处于不同生命周期，骨科植入以价换量，透明质酸钠成熟稳定；集采后销量增长，价格降幅趋缓，未来中标可能性高；专利保护期覆盖预测期，研发投入持续；目标患者人群庞大（如骨关节炎患病率46.3%），市场空间大。预测期内营业收入增长基于产品结构优化、境外拓展和集采放量，毛利率预测参考历史水平和竞争格局，参数选取谨慎，评估定价公允。