标的公司历次股权变动背景包括设立、增资、股权激励、代持还原及外部融资，定价依据包括注册资本、协商估值、PE倍数等，与本次交易估值差异因发展阶段、市场环境不同。改制评估与本次评估在假设、参数上存在差异，评估对象和价值口径不同导致结论差异，本次评估更公允。杭州雅琪格及其上层3家持股平台成立合规，合伙协议明确，合伙人出资到位，会计处理合规。代持已全部披露并解除，无纠纷。2025年11月及12月、2026年1月合伙人变更系内部调整，无不正当利益输送。

公司回复：报告期末银行存款6,597.68万元，主要存放于交通银行、建设银行等，以活期或协定存款为主。受限资金仅74.60万元，包括：34.80万元因买卖合同纠纷被司法冻结（2026年2月已解除），11.00万元为同一冻结事项，28.80万元为银行承兑汇票保证金（2026年1月已到期解除）。标的公司未购买定期存款，购买的理财产品均为保本浮动收益型，不可转让、未用于质押担保。不存在为股东或关联方借款提供质押担保或其他未披露受限情形。

公司回复：存货以原材料、在产品和发出商品为主（占比99.77%），库龄多在1年内（86.57%），主要为定制化产品。可变现净值按合同价或市场价减去销售费用确定，跌价准备计提比例2024年10.61%（高于行业均值4.90%）、2025年5.29%（与行业均值5.61%基本一致），计提充分。发出商品和在产品余额增长因2025年在手订单大幅增加（期末16,293.55万元，支持率470.29%），公司为保障交付增加备货。期末发出商品前五名客户中，客户1金额1,301.52万元，已于2026年5月全部结转，无销售退回风险。

标的公司受让12项专利主要出于技术储备考虑，向非关联第三方受让，价格基于市场化协商确定，部分无偿转让，转让过程合法合规，无使用限制。共有专利分为与北京石油化工学院共有及外部研发项目共有两类，前者由标的公司主导研发，后者为合作项目产生；共有权人与标的公司存在关联（李英顺任职单位），共有专利非核心权利，产品中无应用；双方约定使用、授权、转让等安排，后续改进有约定或未约定；不存在纠纷或潜在纠纷。被许可使用的专利权在核心技术中运用情况需评估师核查。

两次财务数据差异主要因前次数据未经审计，本次经审计并深入复核。差异由重分类调整（往来款项红字余额及列报口径变化）和其他调整（收入跨期、收入冲减、净额法调整等）引起，不涉及会计政策变更。具体调整包括：对部分跨期收入（如非标定制设备、维修保障设备）调整至2025年；因终端客户计划调整冲减2024年收入（如仿真模拟设备、委托开发合同）；对代理人业务采用净额法确认收入。标的公司财务核算基础规范，内控有效。

本次交易对价42,636万元，分四期支付（70%、10%、10%、10%）。资金来源为自有资金12,790.80万元和并购贷款29,845.20万元。上市公司可动用资金33,448.54万元，月均经营现金流净额-403.89万元，银行授信额度2亿元（未使用1.77亿元），可覆盖自有资金支付及日常运营。并购贷款已启动多家银行申请，利率约2.65%-2.85%，期限10年，实控人提供担保。并购贷款将增加资产负债率和财务费用，但上市公司整体负债率低，现金流可支撑还款，资金不足导致交易失败风险较小。

本次交易中介机构（独立财务顾问、律师、会计师、评估师）均符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》要求，已制定内部保密制度、签署保密协议，涉密人员通过审查，并获行业主管部门军工事项审查批复。尽职调查过程包括访谈高管、销售采购明细核查、合同抽样、穿行测试、函证、客户供应商走访、截止性测试、盘点等，核查范围覆盖上市公司及标的公司。涉密信息在保密场所处理，不存在核查受限情形，获取的证据足以支撑核查意见。各中介机构已出具专项核查报告。

标的公司回复：某型便携检测仪是产业化里程碑产品，历经招标、方案、工程研制、状态鉴定和列装定型阶段，采用多模态融合技术，在比测中获第一名。该产品毛利率低（8.02%-8.91%）是因为其作为标准化、批量化产品，定价策略以中标价为基础，成本结构中材料成本占比高，且为抢占市场采取低价策略。低毛利率不具有普遍性，其他在研、中标、定型项目毛利率较高，因定制化程度高、技术复杂度高。收购有利于增强上市公司持续经营能力，但已提示风险。独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。

标的公司回复：报告期内，单一来源采购业务无因军方审价调整收入，仅存在合同价格谈判降价，金额小（2024年-1.33万元，2025年-0.39万元），对财务报表影响极小。收入确认方法符合军工行业惯例（如观想科技、航材股份等）及《企业会计准则》。截至报告期末，未完成军方审价的暂定价收入涉及多个合同，历史审价差异不大，未来大幅调减风险低。评估预测已考虑审价因素。业绩补偿条款已考虑审价事项，保障上市公司利益。独立财务顾问、会计师、评估师、律师分别核查并发表意见。

标的公司回复：本次交易已获国家国防科技工业局批复。控制权变更仅涉及股本结构及控股股东调整，标的公司主体、业务、场所、人员等未变，且上市公司本身具备军工资质。对于军工保密资质，标的公司已提交书面申请，后续按审定事项变更，不影响延续。其他军工资质（如生产许可）只需提交报告或变更申请，无需重新申请。因此，控制权变更不会对军工资质延续或重新申请产生不利影响。独立财务顾问和律师核查后确认。

标的公司回复：收益法评估值83,657.74万元，资产基础法33,455.46万元，差异率150.06%，低于行业均值（206.60%）和中位数（220.21%），差异合理。收益法反映企业整体获利能力及未列示资源（如研发团队、技术积累），资产基础法仅反映重置成本。三项假设（使用权资产展期、高新技术企业认证、资质延续）均无实质性障碍。个别风险报酬率2%基于标的公司规模、抗风险能力等确定，可比公司选取6家沪深A股军工上市公司，具有可比性。同行业可比交易折现率数据与本次差异合理。资本性支出预测与收入变动匹配。资产基础法下长期股权投资和无形资产评估增值因子公司盈利能力和技术价值体现。独立财务顾问、评估师、律师核查。

标的公司回复：预测期收入基于历史财务数据、在手订单（53,178.52万元）、已定型项目进度等。某核心型号产品（某型便携检测仪）因是牵头研制单位，技术优势明显，下游采购占比提升，预计2026-2030年持续产生较高收入，依据包括在手订单、历史收入周期（列装后批量采购通常持续5-8年）。2025年业绩大幅增长具有可持续性，因型号产品进入批量列装阶段。收入预测以2025年为基准审慎，因2025年反映正常经营水平。净额法调整因部分业务为代理或代采，评估预测已考虑。独立财务顾问、评估师、会计师核查。

公司回复：承诺业绩与收益法预测结果及超额奖励基数基本一致（差异率<1%），匹配合理。设置80%当期触发条件是为避免短期业绩波动影响，参考了宁波精达、华达科技等市场案例，符合行业惯例。业绩承诺方为控股股东及核心员工，覆盖标的67.5%股份，外部财务投资人不参与；补偿上限为所获交易对价的80%（16,624.28万元），接近税后所得，低于总对价42,636万元，但仅当累计业绩低于11,664.92万元时才触发上限，能覆盖经营风险。各承诺方未约定连带责任，但通过分期支付对价、股份质押等保障履约。超额奖励对象为承诺方及核心骨干，按累计超额利润的50%发放，上限为交易对价20%。奖励在承诺期内按年计入费用，符合会计准则。

公司回复：客户集中度高系军工行业特性（下游以军方和军工集团为主，定点配套机制）及直销模式所致，与观想科技、安达维尔等可比公司一致，具有合理性。标的公司存在大客户依赖风险，已披露风险提示，并拟通过深化存量合作、拓展新客户（2025年新增31家，覆盖多军种）、丰富产品结构（布局AI软件、智能产线）等措施应对。前五大客户明细显示，中国兵器工业集团为主要客户（2025年占比68.69%），合作始于2019-2021年，非关联方，销售内容为智能检测设备等。前五大供应商采购额增长因订单增加，定价公允。重叠客户（中国兵器工业集团）同时销售和采购，系军工行业配套模式，交易具备商业实质，定价与同类无重大差异，会计处理符合准则。

公司回复：应收账款规模大系军工客户付款受财政预算、审批流程影响，收入集中在下半年，信用期通常为验收后12个月。2025年末应收账款余额占收入比75.03%，低于同行业均值109.37%，回收风险较低。预期信用损失率基于迁徙率模型计算，1年内为0.44%，实际按账龄分析法计提5%，更为谨慎。前五大应收客户主要为军工单位，账龄多在1年内，回款正常。商业承兑汇票出票人为军工客户，已全部兑付，无回收风险，不存在无真实背景票据。