分两步收购的原因包括：绑定和激励标的公司核心团队，将剩余30%股权估值与第一期业绩承诺完成情况挂钩；优化资金支付安排，拉长支付周期至七年，减轻上市公司资金压力；控制商誉减值风险，第二步收购少数股权不再确认新商誉。第二步交易定价公式为“第二期业绩承诺数额÷3年×10.5倍×30%”，并参考届时的评估报告。预先设置10.5倍市盈率是基于标的公司历史业绩、行业可比交易市盈率（10-12倍）及双方谈判确定，旨在保障上市公司利益，具有合理性。

标的公司采用直销模式，下游终端屏厂指定模切厂，导致客户集中度较高，但低于同行业可比公司平均水平，大客户依赖风险较低。报告期内前五大客户总体稳定，2024年新进汇精（厦门）和伟业鑫精密因终端客户订单增加，退出客户因订单量变更。截至报告期末，前五大客户应收账款余额合计占比较高，账龄均在1年以内，坏账准备按5.03%计提，期后回款比例达90.99%。前五大供应商采购定价基于市场价，产品非定制化，不存在依赖特定供应商的重大风险。独立财务顾问和会计师核查后认为合理。

标的公司对客户执行月结30-90天信用期，报告期各期末1年以内应收账款占比分别为99.83%、99.97%、99.91%，与销售政策一致。同行业可比公司1年以内应收账款占比平均值2023年为96.50%、2024年为97.46%，标的公司略高但无显著差异。应收账款周转率2023年3.18次、2024年3.06次，高于同行业均值。截至回函日，报告期末账龄180天以内应收账款回款比例为91.06%，整体回款及时。独立财务顾问和会计师核查后认为合理。

报告期末标的公司货币资金余额5,660.07万元，主要为活期存款，存放于多家银行，无固定期限，不存在权利受限情形。经自查，标的公司无定期存款或理财产品等金融资产，未为大股东及其关联方借款或开立银行承兑汇票提供质押担保，亦无其他未披露的权利受限情形。独立财务顾问和会计师通过银行函证、企业信用报告、银行流水核查等程序确认了上述结论。

标的公司存货主要包括原材料、半成品、库存商品等，一年以内存货占比90%以上。跌价准备计提政策对一年以上存货全额计提，2023年计提比例13.84%较高，主要因一年以上存货余额462.90万元（占比10.69%）；2024年计提比例降至6.08%，因一年以上存货减少至230.48万元（占比3.98%）。与同行业可比公司相比，标的公司存货结构合理，跌价准备计提政策谨慎，2023年比例较高与库龄结构匹配，具有合理性。独立财务顾问和会计师核查后认可。

标的公司分项目列示在建工程转固情况，包括资产名称、投资规模、开工时间、转固时点及依据，说明所有转固均在达到预定可使用状态后30日内完成，不存在延迟。固定资产主要为房屋及机器设备，使用状态良好，产能利用率偏低系战略性布局，预期收益将稳步提升，未出现减值迹象，未计提减值准备合理。折旧年限和残值率与同行业可比公司一致，会计估计未变更，符合企业会计准则。

报告期内，标的公司与实控人杨慧达及其持股平台慧德合伙存在资金拆借，用于投资人股权回购等用途，2025年2月通过定向分红全部偿还。借款无利率，各期末余额及回款情况已列示。定向分红经标的公司全体股东审议通过，符合《公司法》规定，其余股东均同意，不存在其他利益安排。会计处理上，将分红款与借款抵消，符合企业会计准则。标的公司已建立防止关联方资金占用的内控制度，报告期末内控无重大缺陷。

标的公司粘合包裹用材料和减震屏蔽用材料毛利率较高，主要因产品技术含量高、定制化程度强、客户粘性大。2024年减震屏蔽用材料收入大幅增长，主要受益于下游消费电子需求回暖及新客户拓展，前十大客户收入确认及回款情况良好，收入具有可持续性。毛利率变动受产品结构、成本构成及销售政策影响，与行业趋势基本一致。标的公司通过持续研发和优化工艺维持高毛利率，具有可持续性。

标的公司核心优势包括产品结构高端化（聚焦OLED功能性泡棉胶带）、技术领先（打破日本岩谷、韩国Anyone垄断，实现进口替代）、垂直整合与成本优势（关键制程自产）、客户粘性强（认证后更换成本高）。劣势为规模较小、应用领域集中于消费电子、融资渠道受限。毛利率高于同行因产品结构高端化、成本控制好。预测期收入增长基于行业趋势（OLED渗透率提升、国产替代）、核心产品放量及新客户拓展；毛利率稳定因成本控制及产品结构稳定。特有风险调整系数3.5%系综合考虑标的公司规模、阶段、抗风险能力后确定。市场法选取斯迪克、世华科技、恒铭达为可比公司，基于业务相似性、产品应用领域、财务指标可比性，并进行了流动性折扣等调整。交易市盈率低于可比案例因标的公司处于成长期、利润增速高；评估增值率高于可比案例因标的公司轻资产、高盈利、高成长性。定价公允。

第一期业绩承诺3.15亿元（2025-2027年累计）主要参考标的公司经营情况、行业趋势及收益法预测净利润（合计3.136亿元），差异率仅0.44%。第二期业绩承诺3.15亿元（2028-2030年累计）且不高于第一期实际实现数，兼顾激励与可实现性。承诺业绩与历史趋势一致（2024年净利润大幅增长至9479.72万元，因新产品放量），与收益法预测匹配。结合行业趋势、核心产品增长、客户拓展及技术壁垒，承诺业绩可实现。独立财务顾问和评估师核查后认为承诺业绩合理且可实现。

备考后资产、负债大幅增长主要因模拟合并标的公司资产和负债，商誉5.8亿元计入非流动资产，交易对价7.7亿元计入其他应付款导致负债率上升。归属于母公司所有者权益下降1%系因备考假设下分红（2.36亿元）超过标的公司盈利，实际合并后无此影响。交易后上市公司归母净利润增长61.68%，盈利能力提升。交易有利于增强持续经营能力（突出主业、增强抗风险能力、保持独立性）和提高资产质量（资产权属清晰、定价公允）。标的资产存在质押，已约定解除措施。

标的公司聚丙烯酸泡棉单面胶带产品打破日本岩谷、韩国Anyone垄断，实现国产替代，用于OLED显示屏缓冲保护。产品分US系列（80-190μm，抗冲击、防水）和DA系列（30-40μm，适合大面积贴合），已供货华星光电、天马、京东方、维信诺等。研发人员本科及以上占比75.76%，高于同行平均58.19%，30岁以下占比60.61%，团队年轻高学历。2024年研发费用2315.81万元，研发费用率5.53%，与同行相当。产品在贴合性、粘性、抗印痕、防水等性能优于国外竞品。可持续性基于技术壁垒、客户粘性、持续研发投入及第二代产品已通过头部手机厂商认证。

近三年两次股权转让：2023年2月，慧德合伙受让和基投资、张和清、广州健拓、金石新材料、武汉致道等财务投资人股份，因标的公司未在约定时间内完成合格上市触发回购条款，定价按投资金额、期限及协议回购利率（6%-20%）计算，实际回购金额与计算值差异小于50元。2023年8月，离职员工王洁清、肖明冬转让股份给杨慧达、胡鹤一、陈余谦，定价由各方协商确定。本次交易定价基于收益法评估结果（11.04亿元），与历史股权转让定价无直接联系，因背景不同（财务投资人退出、员工离职 vs. 上市公司收购）。涉及回购的投资人均按协议执行，未涉及业绩承诺。

慧德合伙为回购其他股东股权向浦发银行申请并购贷款，将所持标的公司861.25万股股份质押。浦发银行已书面同意本次交易，慧德合伙承诺在收到第一期交易对价后10个工作日内解除质押，且不存在其他障碍。交易通过共管账户限制资金使用、慧德合伙向上市公司提供股权质押担保及交易对方出具履约承诺等措施保障上市公司股东利益。标的资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项。独立财务顾问和律师核查后发表了肯定意见。