公司披露：交易完成后，上市公司成为控股平台，南京工艺作为全资子公司独立经营，保持原有管理团队和职能部门。上市公司将调整董事会和管理层，设置协调部门，实现有效整合。南京工艺核心团队稳定，已实施员工持股计划，利益共享。按下游应用领域，南京工艺收入主要来自数控机床（2025年1-5月占比68.76%）、注塑压铸（9.39%）、智能制造（8.04%）等。行业竞争激烈，高端市场由欧洲、日本厂商主导，南京工艺在中端市场有一定地位，连续10年在中国机床工具行业滚动功能部件分行业收入排名第一。各交易对方所持股份质押和司法冻结已解除。四个员工持股平台管理机构均为员工持股管理委员会，构成一致行动人，不属于控股股东控制的关联人。

南京工艺毛利率下降主要因单位售价下降超过单位成本降低，核心产品滚珠丝杠副和滚动导轨副受市场竞争加剧、定价策略调整影响。单位成本下降得益于原材料价格降低和规模效应，但不足以对冲售价下行。期后数据显示，2025年1-8月产品平均单价和毛利率已企稳回升，高毛利率领域（高档数控机床、半导体等）收入占比提升，行业回暖及进口替代趋势支撑未来毛利率无持续下降风险。同行业上银科技毛利率亦回升，与公司趋势一致。

南京工艺各期末存货剔除原材料后订单覆盖率分别为80.80%、53.83%和71.00%，2024年末覆盖率较低因预投产备货策略及零单模式波动。期后结转率总体良好，2023年末达90.37%，2024年末及2025年5月末因统计周期短而较低。存货库龄1年内占比超83%，长账龄存货因最低库存备货、客户暂缓提货等原因合理。跌价准备仅对库存商品和发出商品计提，原则符合行业惯例，计提充分。存货管理内部控制健全，各期末盘点有效。存货规模与生产模式、订单周期匹配，2024年末上升因备货增加。成本计量与结转准确。

南京工艺固定资产以机器设备和房屋建筑物为主，结构与同行业可比公司基本一致，规模与产能、产量变化趋势匹配。报告期内处置报废固定资产主要为精度丧失或性能不满足要求的设备，金额较小，无闲置或减值迹象，减值准备计提充分。在建工程转入固定资产时点依据实际达到预定可使用状态，符合会计准则；存在少量已完工漏结转项目，已补充结转，对财务数据影响微小。在建工程支付对象与南京工艺无关联关系，购建现金流出与资产负债表科目勾稽一致。

南京工艺截至2025年5月末可自由支配资金约5.73亿元，但考虑最低现金保有量、未来三年新增需求、重大资本性支出（募投项目、技术创新总部、行星滚柱丝杠项目）及偿债需求，总体资金缺口约3.96亿元，因此募集资金4.4亿元具有必要性。募投项目新增年产滚动导轨副30万米、滚珠丝杆副10万套产能。下游数控机床、半导体、机器人等领域市场空间广阔，2025年滚动功能部件市场规模预计达462亿元，进口替代趋势明确；南京工艺作为国产龙头，已进入科德数控、北方华创等知名客户供应链，新增产能消化有保障。

土地收储因配合政府环境整治，南京工艺将地块作价出资至子公司并转让股权给新工集团，由新工集团对接收储。转让价格依据评估报告采用基准地价修正法确定，周边无可比案例，价格公允。会计处理将土地使用权处置收益计入资产处置收益，补偿性款项计入营业外收入，符合会计准则。反向吸并艺工智能系机床集团分立重组步骤，与本次交易非一揽子，国资审批程序完备。子公司金羚纤维素因未批先建受行政处罚，已整改且不构成重大违法违规。未决诉讼不影响资产置出。历史股权代持已清理，无纠纷。

公司披露：截至2025年8月31日，置出资产母公司口径需取得债权人同意的债务中，已取得同意函或已清账的占97.40%，剩余695.62万元（占2.60%）未取得同意，主要为历史应付股利、施工费等。上市公司已登报公告，新工集团将按协议承担清偿义务。上市公司对子公司的担保尚未解除，因主债务未到期，但华夏银行、建设银行已出具同意函，将在交易获证监会注册后配合办理转移手续，新工集团将承担担保责任。置出资产交割需履行债权人通知、担保转移等程序，不存在实质障碍。本次交易及资产评估结果已履行国资审批程序，评估结论经新工集团备案通过。

公司披露：莫愁路329号原为南京工艺生产经营场所，2014年响应政策迁出后整体租赁给广电锦和打造文化创意产业园，承租方在取得发改局备案和环评批复后实施改扩建，房产实测面积59,038.27㎡，超出证载面积。该地块证载用途为工业，实际用于商业租赁，存在用途不符和面积超出问题。但该事项符合国家盘活存量资产政策，已取得秦淮区政府、南京市规划和自然资源局等有权机关证明，原则同意按现状使用，无需补缴土地出让金。如因瑕疵产生损失，由交易对方按持股比例承担。滨江厂区部分土地房产未办权证，但江宁分局已出具证明，后续规范解决不存在实质障碍。

公司披露：置出资产最近三年计提减值分别为3,259.54万元、7,729.80万元、26,621.83万元，主要来自金羚生物基、上海越科、金羚纤维素等子公司。减值测试方法符合会计准则，关键假设（估计售价、加工成本等）合理。2024年大幅减值主要因莱赛尔纤维市场价格下行、设备开工率不足，以及PET结构芯材价格持续下跌。减值计提时点准确，不存在调节利润。过渡期损益安排（上市公司承担40%，新工集团承担60%）与可比案例一致，保护中小投资者利益。上海越科2020年收益法评估值75,130万元，本次资产基础法评估值1,871.68万元，差异较大，主要因PET芯材行业景气度下降、前次业绩未达预期，本次评估已充分反映经营亏损。

公司回复：1）未选收益法因滚动功能部件行业下游需求难预测，资产基础法更稳健，且存在可比案例；2）未整体设置业绩承诺因交易对方为控股股东，已对采用收益法评估的资产单独承诺；3）租入公房转租合规，未来租入成本预测合理；4）2035年有效毛收入参数基于当前租金、空置率等预测，2036年后增长率1.5%合理；5）固定资产经济使用年限基于实际使用情况，与同行业可比；6）无形资产分成率、衰减率、折现率基于历史贡献和可比案例。独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。

公司回复：1）预测期收入基于销量小幅增长和单价不变，因产品定制化高、结构难预测，单价趋稳；2）收入增速2.61%低于历史，基于在手订单、市场规模增长及产能饱和；3）毛利率高于同行因产品定制化、高端化，且预测期成本稳定；4）资本性支出基于设备更新和技改，永续期与折旧匹配；5）折现率采用WACC，参数选取参考可比交易；6）2025年1-6月经营业绩良好，全年预测可实现。独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。

公司回复：1）收入按应用领域和客户类型披露，变动因数控机床增长、光伏下滑；2）收入增长因销量提升，单价下降；3）客户合作稳定，基于长期关系和在手订单；4）产品成套使用，收入匹配；5）签收确认收入符合准则，因产品无需安装，控制权在签收转移；6）贸易商模式增长因市场拓展，无季节分布，符合行业惯例。独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见，收入真实性核查比例高。

公司回复：1）区分销售模式披露前五大客户，客户开发方式包括会议论坛和主动洽谈，合作历史长，采购可持续；2）收入主要来自长期合作客户，非新增客户；3）销售模式符合行业惯例；4）贸易商管理模式规范，主要贸易商终端客户分散，库存合理，交易规模匹配；5）无关联关系或其他利益安排；6）不同销售模式毛利率差异因定价策略，同类型产品价格差异合理。独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见，贸易商模式收入真实性核查充分。

公司回复：1）钢材采购价格高于大宗市场因特种钢材成分、工艺复杂，定价通过招投标，公允；2）前五大外协供应商基本情况、合作背景、采购金额与产能匹配，定价通过招标，无关联关系；3）2024年向南京铭晟采购原材料因该供应商拓展业务；4）购买商品支付现金与采购金额差异因应付账款、票据等变动，勾稽关系合理。独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。