中联评估作为本次交易的资产评估机构，会同上市公司及相关中介机构就上交所下发的审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求对涉及的问题进行了回复。回复中说明了简称释义与重组报告书一致，并解释了回复中字体代表的含义。

公司回复：当前收购系顺应国家产业政策、响应下游客户国产化替代需求，且自身技术研发和产品试制条件成熟，可协同标的公司客户资源开拓生物制药滤器业务。未在上市时整合因原有业务与标的业务无直接上下游关系。原有血液净化业务与新增医药包材业务无直接协同，但可共同开拓生物制药滤器市场。交易后每股收益由1.22元增至1.62元，提升32.79%。目前无实控人旗下其他资产整合安排。

标的公司存货以原材料和库存商品为主，订单覆盖率高，期后去化良好，长库龄存货主要为疫情前备货的进口原材料，持续消耗减少。发出商品均有订单且期后全部结转。在用周转材料评估减值因成新率低，但会计上采用五五摊销法且仍在正常使用，未计提跌价准备合理。经存货跌价测试，可变现净值均高于成本，未计提跌价准备符合会计准则。

标的公司信用政策一贯执行，一般不超过4个月，不同客户信用期因商业谈判存在差异。应收账款前五名与销售前五名差异系年末采购时点所致。2024年周转率下降因给予头部客户优惠信用期，2025年已回升。期后回款良好，主要客户无逾期。坏账计提比例低于同业但基于低违约概率和审慎预期信用损失率，计提充分。

标的公司2025年8月向34名员工授予200.80万股限制性股票，分四期考核解锁，股份支付费用总额11,369.30万元，按授予日公允价值81.52元/股计算，公允价值参考评估值确定。等待期认定与业绩考核、回购安排相符，会计处理符合企业会计准则。2025年6月威海盛熙入股系同一实际控制人控制的企业间转让，最终控制方未变，不构成股份支付。

报告期内销售人员由55人增至65人，管理人员由112人增至129人，研发人员由165人增至189人，人均薪酬随业务规模增长或保持稳定。市场开拓费主要为会议会展及业务招待费，占收入比不超1.6%，市场维护费为差旅餐费，占收入比不超1%，对手方分散，无商业贿赂或利益输送。研发项目聚焦预灌封注射器及自动注射笔，投入进度与研发进度匹配，委外科研费用增长系新增委外研发项目。汇兑损失与外币金额匹配，汇率风险已量化分析。

其他货币资金均为信用证保证金。信用证为客户河北常山生化开具的国内信用证，已全额收款。预付款项主要为能源费、原材料及设备采购款，对手方非关联方，期后结转良好，不构成非经营性资金占用。应收往来款为代付水电汽费及商旅备用金，金额小且期后回款比例高。2025年1-9月分配股利及偿付利息现金2亿元，其中2亿元为现金股利，40.08万元为贴现利息，与报表勾稽一致。

公司回复：本次交易市盈率14.66，与山东药玻无重大差异，低于力诺药包和正川股份，具有合理性。未采用市场法因缺乏同行业同等规模可比交易案例和可比上市公司。收益法能更好反映企业未来收益能力、品牌竞争力及技术无形资产价值。本次与前次评估方法差异系基于可比案例和数据的实际获取情况作出的专业判断。

公司回复：本次交易不构成香港联交所PN15规则下的分拆上市，已获联交所书面确认，并已履行董事会、股东大会等港股程序。2025年6月股权转让系同控下持股主体变更，以60亿估值定价；8月增资系员工股权激励，定价26.47亿，均具有合理性，不存在代持。业绩承诺基于行业政策支持、竞争格局领先、市场空间增长等具有可实现性。

公司回复：货币资金主要为银行存款和信用证保证金，不存在境外存放，估值以账面值确定合理。应收账款账龄均在一年以内，对手方多为上市公司或央国企，期后回款超85%，坏账计提充分。存货期后结转比例84.06%，可变现性强，产成品、在产品、发出商品评估增值系考虑部分利润。长期股权投资采用资产基础法评估，增值主要来源于存货、固定资产和无形资产。

预灌封市场威高普瑞国内市占率超50%居首，BD占37.7%；自动安全给药系统Ypsomed占30.2%居首，威高普瑞占8.5%居第五。竞争优势包括客户渠道、质量、品牌、管理；劣势为自动安全给药系统新进入者。产品性能与外资竞品相当，具备国产替代基础。监管政策主要涉及药包材GMP、关联审评等，不直接受集采影响。已取得生产经营所需资质，续期无实质障碍。控股股东控制的其他企业无同类业务，不构成重大不利影响同业竞争。与威高股份注射针产品在技术、功能、客户、供应商上存在显著差异。

本次未采用市场法因缺乏同行业同等规模可比交易案例及可比上市公司，收益法更能体现企业未来获利能力。本次评估值85.11亿元，增值率192.90%，前次评估值60亿元，差异主要因评估基准日不同、经营业绩增长及预测参数调整。本次交易市盈率14.66倍，低于医疗健康行业可比交易平均值18.32倍，与山东药玻PE接近，具有合理性。预测期收入增速、毛利率、期间费用等参数均基于历史数据和行业趋势合理预测。

货币资金主要为银行存款和信用证保证金，无境外存放，受限资金为正常保证金业务。应收账款账龄均在一年内，主要对手方为上市公司或央国企，期后回款超85%，坏账计提充分。存货期后结转比例84.06%，可变现性强，产成品、在产品、发出商品评估增值因考虑利润。长期股权投资采用资产基础法评估，威高洁盛增值主要因成本法计量未反映净资产增值。技术型无形资产采用收益法评估，关键参数合理。

关联方认定全面，关联交易已履行决策程序。关联采购主要向集团内采购化工原料、注射针、灭菌服务等，价格与市场报价基本一致或略低，具有公允性。关联租赁因业务初期厂房投入大、搬迁成本高，具有必要性。资金拆借和归集均履行内控程序，不存在非经营性资金占用。票据转让具有真实商业背景。员工从关联方领薪已规范。商标由威高集团独占许可，可长期稳定使用。标的公司在资产、业务、人员、财务、信息系统方面均独立。

客户测试认证周期一般2年内完成，标的公司为主要客户的主要供应商。存量客户收入占比超97%，合作稳定。海普瑞、中生集团因产品销量大成为前两大客户，价格公允。客户集中度高于可比公司因产品定制化属性强。境外收入2024年下降因个别客户需求波动。无经销模式。长账龄合同负债因客户项目进度延迟，期后已陆续结转。收入季节性不明显。2025年全年及2026年一季度经营情况良好，收入利润持续增长。

标的公司主要原材料为活塞、针帽及护帽、玻璃原管，采购量价与产量销量勾稽匹配，价格变动因客户定制需求，供应商为国内外知名企业，价格经商业谈判具有公允性。外协加工金额较小，成本结构与同业可比。毛利率下降因产品结构及成本变动，高于可比公司因产品价值量更高、技术壁垒更强，具有合理性。

标的公司房屋建筑物主要为生产厂房、仓库等，机器设备以成型、热处理、插针、清洗装巢产线为主，与产能匹配，运行维护良好无减值迹象。折旧政策与同业可比公司相近。在建工程按产线归集，无无关支出，无专项借款及资本化利息，付款对象与合同一致，达到预定可使用状态后分批转固，不存在推迟转固情形。