电投核能投资收益主要来自对红沿河核电、江苏核电、三门核电、秦山三核、秦山联营等合营及联营企业的权益法核算。报告期内各合营联营企业经营业绩稳定，净利润持续为正。公司章程约定现金分红比例不低于80%，实际分红比例高于80%，红沿河核电虽未明确约定但分红比例较高。投资收益占净利润比例较高（75%-79%），但电投核能本身拥有控股核电资产（山东核电），具备实质主营业务。本次交易购买的是电投核能控股权，不属于购买少数股权，且交易完成后上市公司净利润不主要来自合并报表范围外投资收益，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定。

公司补充披露了红沿河核电（持股45%）和江苏核电（持股50%）两家重要合营联营企业的基本信息、历史沿革及历次增资实缴情况。红沿河核电自2006年设立以来经过多次增资，每次增资均有验资报告，实缴比例均为100%。对于其他下属公司股东实缴出资不到位的情形，公司说明主要涉及部分子公司小股东未按期实缴，合计约9.35亿元，已制定后续实缴计划。独立财务顾问、律师和会计师已核查并发表明确意见。

公司详细列示了电投核能及其控股子公司、主要合营联营企业（红沿河核电、江苏核电）持有的土地使用权和房屋所有权的具体用途。土地用途包括商服用地（用于总部运营中心、技术交流中心）、住宅/商服用地（用于员工公寓及生活区）、商务金融用地（用于办公楼）、工业用地（用于核设施及办公）等。房屋主要为员工公寓、办公楼等。公司说明上述资产均用于核电主业相关的办公、员工住宿及配套设施，不涉及房地产开发经营、对外租赁或教育业务，符合国家相关产业政策。

电投核能主营业务成本主要包括折旧费、燃料费、修理费、乏燃料处置基金和职工薪酬。2024年毛利率下降主要因乏燃料处置基金计提增加（海阳核电1、2号机组商运满五年后开始计提）及首次执行中大修导致修理费上升。2025年上半年毛利率回升，因未安排大修。应收账款主要客户为国网山东省电力公司，经营实力雄厚，回款风险低，未计提坏账准备合理。存货主要为核燃料和备品备件，库龄短、周转正常，核燃料价格稳定，未计提跌价准备合理。固定资产折旧政策与同行业一致，无减值迹象。在建工程主要为二期机组，转固标准明确，不存在延迟转固。

核燃料组件采购采用“基础价+浮动价”机制，与天然铀价格和汇率挂钩，定价方式与同行业中国核电、中国广核一致。国核铀业向山东核电的销售毛利率处于合理区间，与向其他项目销售无显著差异。上海核工院总承包服务按实际成本加合理利润定价，参照国家核电概算体系，与同行业可比。关联交易不影响经营独立性，电投核能具备独立面向市场的能力。交易完成后新增关联交易金额占比可控，不存在显失公平的关联交易。

电投核能采用资产基础法评估，核心子公司山东核电、合营企业红沿河核电、联营企业江苏核电采用收益法评估。收益法预测基于装机容量、发电利用小时、上网电价、成本费用等参数，预测期数据与历史数据及同行业可比公司基本一致。山东核电和红沿河核电收益法评估值高于资产基础法，差异率分别为56.12%和42.61%，主要因收益法考虑了未来盈利能力。江苏核电仅采用收益法，增值率较高因核电项目收益稳定。折现率计算合理，与可比交易案例无重大差异。评估定价公允，已进行敏感性分析并提示风险。

公司回复：两次评估均采用资产基础法，核心参数市净率（PB）下降15.68%，与同行业可比上市公司PB降幅（均值-25.35%）趋同，主要因金融行业整体下行及“退金令”政策影响。百瑞信托、电投经纪、先融期货等子公司评估值下降，系信托行业报酬率下滑、保险去中介化、期货行业变化所致。两次评估方法一致，差异合理，未损害上市公司利益。报告期内上市公司对置出资产不存在财务资助或担保，交易后不会被动形成关联方资金占用。

公司回复：火电、水电、新能源、核电技术路线和原理不同，采购端和选址规划无竞争；政策定位上各类电源互补互济，无竞争；项目核准涉及不同部门，独立管理；终端客户群体存在差异，售电服从电网统一调度。根据《证券期货法律适用意见第17号》，按实质重于形式原则，不构成较强竞争关系，不构成重大不利影响的同业竞争。

公司回复：已建项目（海阳一期）已取得全部必要批复和权证，持续有效；在建项目（海阳二期）已取得核准、环评、建造许可证等，尚需运行阶段手续，无重大不确定性；拟建项目（海阳三期、莱阳一期）正在办理相关手续。历史上存在未取得海域使用权证书即开展前期施工的情况，但已补办权证，相关行政处罚已缴纳，不构成实质性障碍。

公司回复：业绩承诺金额基于收益法预测净利润乘以置入股权比例计算，2025-2028年承诺净利润分别为33.75亿、30.00亿、35.87亿、49.08亿元。扣除节省财务费用按实际使用募集资金金额及同期贷款利率计算。资产基础法下采用市场法评估的土地使用权等非流动资产，已按《监管规则适用指引》设置减值测试补偿承诺。截至2025年6月，业绩承诺资产净利润完成率59.62%，情况良好。

公司回复：募投项目总投资396.16亿元，基于可研报告测算，已投入327.67亿元，剩余资本性支出52.21亿元，募集50亿元用于该支出，规模合理。核电消纳有政策支持，预计上网电量可被山东地区用电需求消化，不新增同业竞争。效益预测基于9%资本金内部收益率，敏感性分析显示参数波动影响可控。若募集不足，上市公司将通过自筹资金、银行贷款等方式解决，不会对财务状况产生重大不利影响。