公司回复：对审核问询函所列问题使用黑体（加粗），对审核问询函和重组报告书补充披露的修改使用楷体（加粗）。

2020-2022年收入高速增长，受益于行业周期上行、国产替代及下游新能源等领域需求爆发；2023-2024年收入下滑，因行业下行、竞争加剧及产品单价下降，但出货量仍增长。2025年上半年收入同比增长27.88%，受益于下游需求复苏。收入波动与行业发展及可比公司趋势一致，具有合理性。标的公司通过技术迭代、产品线拓展、客户导入等措施应对风险，业绩持续下滑风险较小。

高压产品线收入下降主要因行业下行、竞争加剧导致销售单价下降，中低压和模组产品线同样受单价下降影响。中低压产品线收入上升，一是受益于国家消费品以旧换新政策，消费级电机驱动市场需求增长；二是通过降价、提高产品适用性和交付能力获取客户增量订单。模组产品线收入上升，因行业向模块化集成化发展，且其收入占比较小，处于市场拓展阶段，增长具有合理性。

2024年毛利率下降主要因高压产品线受行业竞争影响销售单价降幅明显，而部分单品前期备货成本偏高且成本降幅低于售价降幅。2025年1-6月毛利率上升主要因中低压产品线晶圆采购单价下降和封装转厂影响。不同产品线毛利率差异源于产品结构、应用领域和市场竞争状况。车规级产品毛利率高于工业级和消费级，充电桩领域毛利率低于其他工业级。与同行业可比公司变动趋势基本一致。

差异主要由存货变动、经营性应收项目和经营性应付项目变动构成。2023年差异-30,365.37万元，主要因新增受限保函保证金23,000万元及扩大采购备货。2024年差异13,785.03万元，主要因保函保证金减少17,900万元及应付账款恢复正常。2025年1-6月差异-4,415.33万元，主要因保函保证金增加、预付款项增加及备货导致存货增加。差异具备合理性。

独立财务顾问和会计师执行了了解销售模式、分析收入波动、核查经销商进销存、终端销售穿透核查、函证、细节测试等程序。核查意见认为：客户集中度较高具有合理性；经销商自身经营规模与交易规模匹配；主要经销商期末库存较低，期后销售良好；销售退回比例较小；销售定价公允；经销商变动原因合理；直销客户稳定；公司已采取有效措施应对客户集中度风险。

标的公司采用Fabless模式，将晶圆制造和封装测试委外。主要供应商包括华虹半导体、通富微电等，合作历史较长，经营规模与交易规模匹配。采购定价市场化，根据市场供求、工艺要求等协商确定。供应商集中度高符合行业惯例，标的公司已通过多元化供应商布局等措施应对依赖风险。标的资产不参与委外供应商的原材料选择，不承担相关风险，会计处理采用总额法核算。

报告期内，各类产品的采购入库、销售和库存量与晶圆、封装测试委托生产和加工量匹配一致。晶圆投入产出率分别为98.98%、95.60%和94.52%，低于100%系合理损耗。采购规模与销售收入变动趋势匹配，2024年采购金额占收入比例下降因采购单价下降及消化前期库存，2025年1-6月比例上升因增加采购量和12寸晶圆单价上涨。

报告期内，晶圆采购单价波动，快恢复二极管单价持续下降，主要受行业竞争、产能扩张、晶圆尺寸和采购规模影响。2024年12寸晶圆采购占比下降导致整体单价下降，2025年1-6月12寸晶圆占比上升使单价回升。采购单价下降使功率器件成品和晶圆产品单位成本下降，晶圆产品毛利率提升，但功率器件成品因售价降幅大，毛利率改善不明显。中低压产品线因晶圆采购单价下降和封装转厂，毛利率有所提升。

标的公司供应商集中度高符合行业惯例，因晶圆代工市场集中度高，芯片设计企业需与少数供应商协同发展。同行业可比公司东微半导、新洁能也存在类似情况。标的公司对华虹宏力不存在重大依赖，双方合作稳定，且标的公司采购金额占华虹宏力营收比例小。标的公司已积极开拓其他供应商，并已在重组报告书中提示供应链集中风险。

晶圆制造委外中，标的公司不参与供应商原材料选择，供应商承担保管灭失和价格波动风险，定价基于市场谈判。封测委外中，标的公司主导晶圆供应商选择，承担原材料价格波动风险，封测厂承担保管灭失风险。会计处理上，标的公司采购晶圆后控制商品并承担风险，对外销售时自主定价，因此作为主要责任人采用总额法核算，不存在净额法核算情形。

标的资产客户集中度高主要受经销渠道特性及直销客户特点影响，与业务发展匹配。经销模式符合Fabless经营模式，有助于资源聚焦和效率提升，与同行业可比公司无重大差异。2024年前五大客户收入占比下降系市场拓展见效、下游需求结构变化等因素。业绩波动受行业周期、产品价格下行等影响。

标的公司主要原材料晶圆和快恢复二极管的国产化率超过90%，国内厂商已具备技术能力，贸易摩擦和地缘政治不会产生重大不利影响。标的公司与国内供应商建立稳定合作，并采取培育优质供应商、技术自主协同创新、推行安全库存与动态缓冲策略等措施应对潜在风险。

标的公司向华达微及其关联方采购封测服务、向华虹半导体采购晶圆，均基于Fabless经营模式，具有商业实质和必要性。封测价格受多种因素影响，但标的公司向华达微的采购单价与非关联第三方差异不大，且封测费用占成本比例较低。晶圆采购价格与华虹半导体对外销售均价差异率较小，采购价格公允。

独立财务顾问和会计师通过走访、访谈、获取采购销售明细、分析匹配关系、查询公开信息等程序核查。结论认为：委外加工规模匹配、定价公允；采购与销售匹配；晶圆采购单价下降导致成本下降，毛利率提升；供应商集中符合行业惯例，对单一供应商无重大依赖；委外加工定价基于市场谈判，会计处理符合净额法；已制定措施应对贸易摩擦影响；关联交易基于生产经营需求，定价公允。

标的公司核心技术均为自主研发，形成于业务发展过程中，核心技术人员履历与核心技术形成过程匹配。已建立知识产权保护体系，拥有多项专利和布图设计，不存在侵害第三方权益或潜在纠纷。主要产品包括超级结MOSFET、IGBT、SGT MOSFET等，各代际产品性能指标与国际头部品牌差距逐步缩小，部分指标达到国际先进水平。第五代超级结MOSFET预计2026年量产，第三代IGBT预计2025年下半年量产，6寸和8寸SiC产品正在开发中。

标的公司详细披露了超级结MOSFET、IGBT、SGT MOSFET各代际产品的开发历程、量产时间、主要性能指标及与国内外竞争对手的对比。部分产品性能指标达到国际先进水平，依据为在比导通电阻、FOM值等关键参数上优于对标产品。第五代超级结MOSFET和第三代IGBT尚未量产，主要因技术优化和良率改善需要时间，预计分别于2026年和2025年下半年量产。产品与国际最先进技术水平仍存在差距，但差距逐步缩小。存在技术迭代升级风险，但公司持续研发投入以保持竞争力。

报告期内研发费用分别为7,123.52万元、7,149.54万元和3,371.82万元，占营收比例约10%-12%，无资本化。研发人员以电子、电气、微电子等专业为主，2024年末72人，2025年6月末66人，离职率下降，稳定性提高。主要研发项目40项，涵盖超结MOSFET、IGBT、SiC等新技术平台。与同行业可比公司相比，标的公司在核心技术水平上具有竞争力，产品性能指标先进，量产成本方面通过优化设计和工艺控制具有优势。

标的公司核心技术通过器件结构设计、工艺优化等实现产品性能先进性，如降低导通电阻、改善开关特性等。核心技术不依赖代工企业，产品方案设计由公司主导，晶圆代工厂仅提供产线资源，技术边界清晰。公司现阶段维持Fabless模式，暂未计划直接投资晶圆制造或封装测试产能，但未来可能基于战略需要探索相关布局。

标的公司通过全流程质量控制体系、与代工厂深度工艺协同、股权激励与保密协议保障核心技术安全、多源化供应商策略保障供应稳定。与IDM模式企业相比，产品布局和技术水平无显著差异，知识产权数量领先；在工艺开发与量产速度、供应链稳定性上弱于IDM，但通过多源化策略和深耕设计壁垒应对。国产替代方面，产品覆盖车规级、工业级和消费级，核心技术水平领先，与国内头部客户合作，具备竞争力。

标的公司通过5轮股权激励覆盖所有核心技术人员和11名研发人员，制定绩效考核、晋升机制和员工福利以增强凝聚力。核心技术保护方面，设立信息安全管理委员会，划分信息机密等级，定期风险评估；研发在内部网络进行，使用IT工具监测敏感数据传播。与员工签署《保密、知识产权权属及竞业禁止协议》，规定保密义务、知识产权归属及竞业限制（离职后三年）。报告期内核心技术人员稳定，未发生泄密事件，但相关风险已在重组报告书中披露。

独立财务顾问通过访谈核心技术人员、核查专利和集成电路布图设计、了解技术迭代和与竞争对手对比、检索知识产权诉讼、查阅实验报告和产品手册、获取研发费用说明、查阅股权激励和保密协议等程序进行核查。律师通过获取核心技术人员调查表、核查专利证书、访谈核心技术人员、检索诉讼、获取公司说明等程序核查。核查意见认为：核心技术为自主研发，知识产权无纠纷；产品迭代与可比公司无显著差异，第五代超级结MOSFET和第三代IGBT量产进度受限于代工厂工艺窗口；研发投入逐年增加，部分产品性能指标优于竞争对手；Fabless模式下管控措施有效，与IDM模式相比无显著成本差异；人员稳定性措施有效，能防止核心技术泄密。

报告期内前十大经销商包括威健、英能达、上海肖克利等，合作历史较长，自身经营规模较大，与交易规模匹配。经销商并非主要销售标的资产产品。销售定价基于市场行情、产品规格、应用领域等因素，毛利率差异主要受产品结构、终端客户应用领域、市场竞争等影响，具有合理性。

报告期内主要客户信用政策未发生重大变化。2024年第四季度收入占比30.07%，较2023年第四季度增加10.63%，主要因新能源汽车产销放量、风光储项目加速落地，带动高压MOSFET、IGBT及SiC功率器件需求激增，四季度收入同比增长39.12%，增长金额5,121.17万元，导致赊销客户应收款项相应增加。同行业可比公司东微半导2024年第四季度收入波动趋势与标的资产一致，因此应收账款余额增加具有合理性。

标的公司应收账款账龄均为6个月以内，期后回款良好，历史损失率为0。同行业芯片设计公司晶丰明源、必易微采用相同1%计提比例，具有合理性。若按5%计提，将减少各期净利润359.67万至460.08万元，但基于实际经营情况，1%计提比例充分。2024年信用减值损失下降主要因应收账款坏账损失减少22.10万元，系应收账款余额增幅较2023年下降所致。应收账款坏账准备计提充分。

标的公司2024年存货账面余额下降但跌价损失增加，主要因长库龄存货增加：1-2年存货占比从8.86%升至23.40%，2年以上存货余额增加554.35万元，公司对库龄2年以上存货全额计提跌价准备，导致跌价准备增加579.69万元。2025年6月末2年以上存货进一步增加1,360.47万元，跌价准备相应增加1,436.81万元。存在少量销售退回，2025年1-6月因客户H产品抽检不合格退货194.80万元，已退回封装厂复测。各期末2年以上存货占比分别为1.59%、4.52%、9.84%，不存在明显滞销。存货周转率2024年下降至2.05次/年，主要因平均余额增加和营业成本下降；2025年1-6月年化后回升至2.25次/年。期后结转情况良好，库存商品期后三个月销售成本覆盖率达124.80%。

2024年研发人员薪酬合计3,025.36万元，较2023年增长45.12%，主要因研发人员数量增加22.03%（从59人增至72人）及平均薪酬增长7.47%（从42.98万元增至46.19万元）。研发人员占比53.73%，高于同行业平均水平（31.55%），因公司采用Fabless模式且规模较小，需保持高研发投入。人均薪酬高于可比公司，主要因硕士及以上学历占比52.78%（可比公司平均21.65%），且研发人员主要在上海，当地薪酬水平高于苏州、无锡等地。2025年1-6月研发人员减少12%，薪酬合计下降4.32%。2024年材料费1,898.62万元，较2023年下降39.27%，主要因部分研发项目处于末期或验收阶段，领料减少，与项目数量及进展匹配。

独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：访谈销售和财务负责人，了解信用政策及变化；检查应收账款期后回款，对主要客户函证访谈；获取存货跌价准备明细、库龄和期后销售成本表，评价跌价计提方法；查阅研发人员名册和薪酬数据，分析变动原因；对比同行业可比公司研发人员薪酬；获取研发台账，分析材料耗用变动。核查意见认为：标的资产信用政策未重大变化，不存在放宽信用政策调节收入；2024年营业收入下降但应收账款增加，主要因四季度收入增长39.12%导致赊销增加；应收账款坏账准备计提充分；存货跌价准备计提充分，2024年跌价损失增加因长库龄存货增加；研发人员薪酬和材料费变动与研发项目进展匹配，与同行业无显著差异。

上市公司已在重组报告书中补充披露：截至报告书签署日，标的公司经营所需遵循的法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，各方所处地区政治、经济和社会环境无重大不利影响，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

无形资产采用收益法评估的原因：市场法缺乏可比交易案例，成本法难以准确反映市场价值，而收益法可通过可比上市公司提取收入分成率并量化风险，收入预测相对可靠。评估满足收益法核心假设：无形资产经济收益可预测，风险可度量，收益期限可确定。同行业案例（如捷捷微电、士兰微）中整体未采用收益法但无形资产采用收益法，无形资产估值占标的资产评估值2%-10%，本次为7%，在合理区间。本次交易未采用收益法，因标的公司未来现金流存在高度不确定性：功率半导体行业周期性波动大，Fabless模式受晶圆供应商议价能力弱，EBITDA增长率离散系数高达544.54%。采用市场法（P/S比率）和资产基础法，最终选择市场法结论，因市场法能反映市场供需和可比公司交易价格，有利于保护上市公司利益。

公司回复：标的公司与可比公司（新洁能、东微半导、宏微科技）均为Fabless模式，产品均应用于新能源汽车、光伏储能等领域，功率半导体收入占比超90%，在经营模式、产品种类、产能规模、应用领域及业务结构方面具备可比性。虽然资产规模、盈利状况、资产负债率、成长性等存在差异，但已通过资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率五个维度的财务指标进行量化修正，差异对可比性不构成重大影响，可比公司选取合理。

公司回复：本次评估仅进行综合财务状况修正，从资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率5个维度选取15个财务指标，修正幅度10%，符合行业惯例（同行业案例3%-40%）。指标得分以标的公司为基准100，可比公司按差异值除以最大绝对值再除以10%调节系数计算。非流动性折扣比例采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式，选取2022-2024年制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业数据，计算得45.61%，与近年半导体重组案例（32%-45%）一致。标的公司不存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债已充分考虑。

公司回复：差异原因包括：①2023年以来行业下行，标的公司营收和净利润大幅下滑（2024年净利润4567万元，较2022年峰值下降67%）；②行业估值中枢下行；③一级市场估值相对二级市场存在流动性折扣。本次交易估值17.57亿元，市销率2.61倍、市净率1.61倍，均低于可比交易平均值和中位值，市盈率34.59倍与可比公司中位值相当。评估基准日后2025年1-6月营收同比增长27.88%，净利润同比增长58.09%，经营状况改善。定价公允，有利于保护中小股东利益。

主要经销商期末库存规模较低，期后销售基本覆盖库存，产品已基本实现最终销售。存在少量销售退回，主要因产品异常或客户需求变化，比例较小。标的资产股东青鼠投资个别合伙人亲属与经销商存在关系，但交易定价公允，销售金额占比下降，不存在利益输送。

独立财务顾问和评估师核查后认为：①评估基准日后标的公司未发生重大不利变化；②资产基础法中无形资产采用收益法符合准则和行业惯例；③可比公司选取合理，修正因素选取及量化标准符合行业惯例，非流动性折扣比例取值充分；④本次交易估值与历史估值差异因业绩下滑、行业下行和流动性折扣，具有合理性；⑤交易作价公允，市销率、市净率低于可比交易和可比公司，定价依据有利于保护上市公司及中小股东利益。

公司补充披露了历次增资的验资报告，包括深圳长江、深圳万轩、大华等会计师事务所出具的验资报告，验证出资已足额缴纳。关于控制权：标的资产自设立以来无控股股东和实际控制人，南通华达微通过代持方式持股，2018年解除代持后由南通华泓持股，目前不参与经营管理。低价转让股份系为实施员工股权激励。南通华达微及其关联方与标的资产不存在关联关系或一致行动安排，不存在资金占用。历次增资和股权转让背景合理，估值依据市场化协商，不存在未披露代持。特殊股东权利条款已全部终止，不影响股权清晰。差异化定价基于各交易对方入股成本、持股时间等因素协商确定，具有合理性。

标的公司尚阳通自2014年设立以来，实际控制人经历两次变动：2014年6月设立时由创始人蒋容控制；2014年11月南通华达微通过无锡赛新增资取得68.20%股权，实际控制人变更为石明达，原因系公司发展初期资金需求大，创始人资金有限，为吸引投资而同意平价入股；2020年12月，根据A轮增资协议约定，南通华泓转让股权给管理层股东，蒋容及其一致行动人合计控制37.90%表决权，超过南通华泓的28.89%，实际控制人变回蒋容。南通华达微入股后仅委派董事，未参与日常经营管理，重大事项由董事会和股东会决策。

低价转让股份系履行股东间约定及股权激励目的，转让价格经协商一致且获全体股东同意，具有合理性。标的公司业务、技术、核心人员均自主取得或研发，不存在来源于南通华达微及其关联方的情形；除董事姜峰、黄建新曾在关联方任职外，其他核心人员无关联方任职经历。标的公司与南通华达微关联方存在采购和担保业务，但销售业务已于2021年终止。截至回复日，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。

历次增资和股权转让均有明确背景，如引入投资人、股权激励、解除代持等，定价依据包括平价、协商估值或净资产等，股东实际持股与出资情况基本相符。除南通华达微曾委托无锡赛新、无锡馥海代持股权（已于2017年9月解除）外，不存在其他未披露的股权代持。主要供应商南通华达微通过南通华泓间接持股，通富微电通过华虹虹芯间接持股。存在一起潜在纠纷：离职员工谭凯归拒不配合转让子鼠咨询份额，蒋容已起诉，案件已开庭但未判决，蒋容已出具锁定期承诺函。

标的公司与股东曾签署多轮增资协议，包含知情权、董事委派、重大事项一票否决权、随同转让权、反稀释权、优先清算权、股权调整权、优先认购权、同等优先权及回购权等特殊权利条款。其中回购权条款约定若2021年12月31日前未实现IPO等情形，投资方有权要求南通华达微、蒋容、肖胜安按比例回购。截至回复日，所有特殊权利约定均已不可恢复地解除并确认自始无效，不存在正在履行的特殊权利约定，对标的公司股权清晰无不利影响。

本次交易标的整体作价158,000万元，采用差异化定价，各交易对方对应估值从98,030万元至375,994万元不等。差异化定价系综合考虑初始投资成本、支付方式等因素，由交易各方自主协商确定，整体按照早期投资人及子鼠咨询、青鼠咨询向C轮投资人和核心管理层进行利益让渡的原则，以平衡各方利益，不存在利益输送。标的公司整体估值低于C轮融资估值但高于A、B轮，因科创板上市撤回，本次交易为退出机会。截至回复日，所有特殊权利约定已解除，交易完成后管理层股东无需承担补偿责任，不会影响标的公司稳定运营。

独立财务顾问和律师通过获取验资报告、工商资料、访谈股东、核查协议等方式，认为：标的公司历次增资验资完整；控制权变动及南通华达微增资转让股权具有合理性，南通华达微未参与日常经营；无锡馥海、南通华泓低价转让股份具有合理背景，标的公司核心技术自主研发，对南通华达微无业务依赖；历次股权变动真实有效，除曾存在代持外无其他代持，无股权纠纷；客户/供应商入股价格合理，特殊权利条款已不可恢复解除；差异化定价系市场化谈判结果，具有合理性，不存在利益输送。

标的公司持股平台由子鼠技术变更为子鼠咨询，系因有限合伙企业在内部管理和控制权稳定方面更具优势，变动发生在股权激励实施前，不涉及纠纷。子鼠咨询历次新增合伙人由董事会根据工作贡献、履历等因素确定，转让作价依据合伙协议协商确定。青鼠投资系实际控制人蒋容为引入外部投资人而设立的投资平台，入股价格参照同期外部投资者价格（13.50元/出资额），具有公允性，其合伙协议无股权激励内容，除蒋容外合伙人均非标的公司员工，故不属于员工持股平台。标的公司已结合历史融资估值和经营业绩，对核心员工及持股平台取得股权涉及的股份支付费用进行了准确、合理的会计处理。

青鼠投资成立于2020年11月，系实际控制人蒋容为满足标的公司融资需求，向身边潜在投资人推介后，为便于投资手续办理和统一管理而设立的持股平台。除蒋容外，其余自然人合伙人（如刘燃、黄琦等）均未在标的公司任职，部分合伙人亲属在标的公司供应商或经销商处任职。青鼠投资于2021年1月以13.50元/出资额增资入股，对应投后估值5.30亿元，价格不低于同期外部投资者（如战新五期12.10元、洪炜13.50元），具有公允性。青鼠投资合伙协议无股权激励或员工持股相关内容，且除蒋容外合伙人均非标的公司员工，因此不属于员工持股平台。

标的资产与经销商定价基于市场行情、产品规格、应用领域等，具有合理性。经销商与终端客户价格由其协商确定。向主要经销商销售单价和毛利率差异主要因产品结构、终端应用领域、客户地位、采购规模等不同，如威健高压产品占比高、英能达车规级产品占比高导致单价和毛利率较高，差异合理。

标的公司详细列示了2015年至2025年历次股权变动中核心员工及持股平台取得股权的价格、对应历史业绩及同期融资估值。股份支付主要形成于2018年至2022年对核心员工的股权激励，通过持股平台子鼠咨询采用先预留后授予模式。标的公司以同期外部无关联第三方融资价格作为公允价值，对员工低价取得股份（如2019年12月以1.00元/出资额取得，公允价值12.10元）确认股份支付，并采用一次性或分摊确认方式。对于离职人员按市场价格转让的份额（如2020年12月黎盛全以12.00元转让），因价格与公允价值差异系时点波动，不确认股份支付。独立财务顾问和会计师复核后认为股份支付费用确认准确、合理，符合企业会计准则。

独立财务顾问通过获取工商资料、访谈、查阅协议及出资凭证等程序，认为：持股平台由子鼠技术变更为子鼠咨询具有合理性，子鼠咨询合伙人确定方式及转让作价符合合伙协议约定；青鼠投资系市场化投资平台，入股价格公允，不属于员工持股平台；标的公司已结合历史融资估值和经营业绩，对股份支付费用进行了准确、合理的会计处理。会计师通过复核计算过程及查阅会计准则，同样认为股份支付费用确认准确、合理。

上市公司传统零售业绩增长乏力，响应政策向新质生产力转型，选定半导体标的尚阳通。已与清华大学天津电子院、长沙国控资管公司达成战略合作，积累潜在客户资源。组建了以总裁胡硕（清华物理系、牛津博士）为核心的管理团队，具备跨行业投资经验。整合措施包括人员、财务、业务、资产、机构等方面，但提示跨行业整合风险。未设业绩承诺，但管理层股东对研发费用、发明专利、研发人员占比作出承诺，以保障研发投入和团队稳定，有利于保护中小股东利益。业绩奖励安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定。

上市公司以总裁胡硕为核心的管理团队具备跨行业整合能力。胡硕本硕毕业于清华大学物理系，牛津大学工学博士，历任友阿股份分公司总经理、营运总监、副总裁，主导过投资机器人、氢能等新质生产力项目，有跨行业投资融合经验。其他董事高管在财务、投资、治理方面专业水平高。上市公司已组建专门管理团队负责战略转型和重组推进，未来将加大半导体领域人才、客户、技术投入。

上市公司已在重组报告书中披露了从人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，包括调拨骨干、引入专业人才、统一财务制度、业务协同、资产整合、机构调整等，并论证了措施的有效性。

上市公司在重组报告书重大风险提示中披露了跨行业并购整合风险：上市公司主营百货零售，标的公司主营半导体功率器件，两者在运营模式、人才、客户、核心竞争力等方面差异大。截至报告书签署日，上市公司在半导体领域无直接人才、技术、业务积累。短期整合效果存在不确定性，长期若未达预期，将影响转型战略和经营业绩。

报告期研发费用2023-2024年分别为7,123.52万元和7,149.54万元，累计14,273.06万元，接近承诺16,500万元；发明专利申请分别为29件和41件，高于承诺15件；研发人员占比分别为40.28%和51.48%，高于承诺25%。承诺金额低于报告期，系为平衡利润与长远发展，参考同行业水平适当调低。维持研发投入有利于优化产品结构、改善业绩。相关承诺能反映研发成效和管理层履职，未设业绩承诺但通过研发承诺保障持续经营能力，有利于保护中小股东利益。

业绩奖励基准为扣非后净利润6000万元，基于标的公司2020-2024年扣非净利润平均值6381.75万元及业务发展预期确定，略低于2023年净利润，远高于2024年净利润，具有激励作用。该基准考虑了宏观经济和行业下行压力，是交易双方商业谈判结果。

业绩奖励是交易双方商业谈判结果，交易作价相对评估值折价10.06%，作为对等安排设置奖励。奖励有利于调动核心员工积极性，推动业绩提升。因未设置业绩承诺，不涉及“预测数”，奖励基准由双方协商确定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》精神。上市公司已与管理层股东协商取消该奖励条款。

独立财务顾问和律师通过查阅协议、评估报告、财务报表，访谈管理层等方式核查。认为上市公司具备跨行业整合能力，整合措施有效；研发投入维持强度有利于改善业绩，未设业绩承诺合理；业绩奖励安排合规且已取消。

报告期内经销商数量变动较小，新增主要因市场开拓和需求变化，退出因供应渠道调整或发展方向不匹配。主要经销商和终端客户未发生较大变化。标的资产通过经销商与知名客户合作，负责市场开拓和技术支持，经销商负责商务和物流，客户认证壁垒高，合作稳定，业务开拓有效。

31名非自然人交易对方中，除子鼠咨询等6名仅持有标的公司股权外，其余均有其他对外投资。所有交易对方设立及取得标的股权时间均早于停牌前6个月，不属于专为本次交易设立。穿透后上层权益持有人中的非自然人股东成立时间也早于停牌前6个月，且存在其他投资。

经穿透计算，本次重组交易对方股东人数合计108人，未超过200人。计算中，已备案私募基金按1人计算，有限合伙企业穿透至自然人、国资或上市公司，员工持股平台穿透计算。标的资产不属于《非上市公众公司监管指引第4号》规定的股东人数超200人情形，符合《证券法》规定。

独立财务顾问和律师通过获取交易对方公司章程、调查表、访谈及天眼查查询，核查交易对方及其上层权益持有人设立时间、对外投资情况，确认其不属于专为本次交易设立的主体；同时获取标的公司章程、股东名册并检索私募基金备案，确认穿透后最终股东人数未超过200人，不适用超200人公司申报合规性审核。

上市公司截至2025年6月30日资产负债率53.35%，流动负债66.58%，货币资金仅1.77亿元，远低于短期债务，存在较大偿债压力。融资渠道包括质押长沙银行股份（市值约22.4亿元）或出售资产。本次交易现金对价5.06亿元，付款条件宽松：部分交易对方分四期支付，若募资不足，上市公司有6个月缓冲期，可通过并购贷款、质押借款、资产处置筹资，但可能加大偿债风险和交易不确定性。

独立财务顾问和会计师查阅上市公司年报、半年报，分析资金周转和偿债指标；查阅购买资产协议补充协议测算现金对价支付节奏；取得物业资产清单并访谈总裁了解资金计划和融资方式；查阅信用报告了解授信额度。核查认为上市公司存在较大偿债压力，但现金对价付款条件宽松，若募资不足可通过并购贷款、质押借款、资产处置筹资，但会加大偿债风险和交易不确定性。

控股股东因收入准则调整、百货零售和地产行业下行，为维持银行贷款规模导致质押比例高（占持股89.69%），部分股份因债务逾期被司法冻结。回复未完整披露，但结合控股股东资金情况、债务偿付能力及交易对方持股情况，预计交易完成后控制权能保持稳定。

结合友阿控股融资履约保障比例及交易完成后交易对方持股情况，预计本次交易完成后上市公司控制权能够保持稳定。

长沙国控集团已向友阿控股提供1.18亿元借款，债委会通过化债脱困期至2028年4月，期间不抽贷、不断贷、不诉讼、不冻结拍卖质押股权。友阿控股质押股份履约保障比例161.18%，除工商银行外均高于平仓线。即使冻结股份被处置，友阿控股控制权仍稳定。友阿控股将采取多项措施清偿债务，实际控制人资信良好，必要时提供帮助。

友阿控股为缓解资金压力，自2022年起尝试引入战略投资者，2024年12月与勤学堂投资签署协议，以3.02元/股（前收盘价90.15%）转让5.01%股份，符合深交所规定。资金用于偿还贷款和补充流动资金。勤学堂投资与本次重组不互为前提，不存在抽屉协议，双方声明无关联关系或其他利益安排，仅提供200万保证金和1700万借款。

独立财务顾问及律师通过访谈友阿控股负责人、查阅法院判决、质押冻结明细、融资协议、审计报告、个人信用报告、债委会会议纪要、借款合同等，核查了控股股东质押冻结风险、偿债能力、控制权稳定性及协议转让与重组是否构成一揽子安排，并获取相关声明承诺。

尚阳通构建了内部销售团队与外部经销商紧密结合的营销网络。内部团队负责市场开拓、战略客户对接和技术支持；外部经销商利用客户资源和资金实力开拓客户。在客户需求识别和认证环节，尚阳通主要依赖自身技术实力、研发体系和产品性能，主导产品定义、开发及认证过程，经销商仅承担渠道拓展和信息传递职责，因此不存在对主要经销商的重大依赖。

上市公司已全面梳理重大风险提示内容，完善风险揭示，突出重大性、增强针对性、强化风险导向，并按重要性重新排序。独立财务顾问将核查信息披露真实性、准确性、完整性，若无重大舆情则书面说明。

上市公司已全面梳理重大风险提示各项内容，对风险揭示内容作进一步完善，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

上市公司及独立财务顾问通过网络检索、公开信息查询等方式持续关注相关媒体报道。经核查，自本次重组申请获受理至回复签署日，未出现对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的媒体报道，不存在重大舆情情况。独立财务顾问认为相关核查程序充分，结论明确。

标的公司披露了2023年至2025年1-6月各期前五大直销客户的销售产品、金额、毛利率及下游应用领域。客户A毛利率偏低，主要因产品形态（功率器件成品）和充电桩领域价格竞争，以及为获取头部客户市场份额采取优惠价格策略。各客户合作历史较长（2017年起），经营规模与交易规模匹配，定价基于市场行情、订单规模、合作年限等因素，具有合理性。前五大客户较为稳定，交易不存在重大不确定性风险。

报告期内，主要经销商和直销客户的销售产品基本未变，收入占比变化不大。2024年部分客户收入下降主要受行业下行周期、竞争加剧及价格下降影响，但2025年上半年随市场回暖收入回升。客户合作具有稳定性和可持续性。针对客户集中度高的风险，标的公司采取增强客户黏性、持续研发投入、优化产品结构（如SiC产品）、开拓新客户等措施，并在重组报告书中补充披露了相关风险。

回复为“五”，未提供实质性内容。

公司回复报告期内主要经销商和直销客户销售产品结构稳定，未发生重大变化。2025年部分客户收入增长因新能源汽车、算力需求扩张；部分客户收入下降因行业竞争、客户调整采购策略或公司主动调整。公司已采取增强客户黏性、持续研发投入、优化产品结构、开拓新客户等措施应对客户集中度风险，并在重组报告书中补充披露了客户集中度较高的风险提示。

公司回复收入波动主要受行业周期影响：2020-2022年受益于行业上行、国产替代及下游需求爆发，收入高速增长；2023-2024年受海外厂商竞争、国内产能释放及需求调整影响，收入下滑但出货量上升；2025年随下游需求复苏，收入增长。业绩波动与行业周期及可比公司趋势一致，具有合理性。公司已通过技术迭代、产品线拓展、客户深化合作等措施应对风险，业绩不存在持续下滑风险。

公司回复高压产品线收入下降主要因销售单价下降，受行业周期、竞争加剧及晶圆产能释放影响。中低压、模组产品线同样受单价下降影响，但中低压产品线收入上升因国家消费品以旧换新政策及公司对重点客户的降价策略带来销量增长；模组产品线收入上升因行业向模块化集成化发展，公司处于市场拓展阶段，收入增长具有合理性。

公司回复2025年毛利率上升主要因中低压产品线晶圆采购单价下降及封装转厂降低成本，高压产品线高成本库存出清。不同产品线毛利率差异因产品结构、应用领域及竞争格局：车规级毛利率高于工业级和消费级；充电桩领域毛利率偏低因国际巨头低价竞争及公司优惠策略。成本结构中材料成本占比下降。与同行业可比公司相比，毛利率变动趋势基本一致，不存在重大差异。

差异主要由存货变动、经营性应收/应付项目变动构成。2024年差异1.38亿元，主因保函保证金减少1.79亿元及应付账款/票据减少0.51亿元；2025年差异0.35亿元，主因计提存货跌价准备0.27亿元及股份支付0.10亿元，均无实际现金流出。差异具备合理性。

独立财务顾问和会计师执行了了解销售模式、分析收入波动、核查经销商进销存及终端销售、函证、细节测试等程序。核查认为：客户集中度合理，经销模式与行业一致；经销商库存低、期后销售好；关联交易定价公允；客户合作稳定，不存在重大依赖。

标的公司采用Fabless模式，委外供应商包括华虹半导体、通富微电等，合作历史长，交易规模与供应商经营规模匹配。定价基于市场协商，合理。采购规模与收入匹配。晶圆采购单价上升因12寸晶圆占比提高及市场供需；快恢复二极管单价下降因厂家产能释放和规模采购。供应商集中度高符合行业惯例，无重大依赖。关联采购必要且公允。

各类产品采购入库、销售和库存量匹配一致。晶圆投入产出率分别为95.60%和94.71%，差异源于合理损耗。2025年原材料采购金额占营业收入比例58.85%，较2024年56.93%略有上升，采购规模与销售收入变动趋势匹配。

快恢复二极管单价下降因厂家产能释放和规模采购。晶圆单价上升因12寸晶圆占比提高及市场供需。高压产品线因耗用低价备料和12寸晶圆效率优势，单位成本下降、毛利率上升；中低压产品线因晶圆单价下降和封装成本降低，毛利率提升；模组产品线因规模效应，单位成本下降、毛利率上涨。

标的公司供应商集中度高符合行业惯例，因集成电路行业晶圆厂市场集中度高，芯片设计企业需选择协同发展的晶圆代工企业。标的公司与华虹宏力合作稳定，且正开拓积塔半导体等其他供应商。华虹宏力采购金额占其营收比例小，不存在采购受限。标的公司对单一供应商不存在重大依赖，已采取开拓供应商等措施应对。

回复：对审核问询函的回复使用宋体，对审核问询函和重组报告书补充披露的修改使用楷体（加粗）。

标的公司不参与晶圆制造委外供应商的原材料选择，晶圆制造厂承担保管灭失和价格波动风险，定价基于市场谈判。封装测试委外中，标的公司负责晶圆供应并承担价格波动风险，封测厂承担保管灭失风险。标的公司采购晶圆后用于进一步加工，属于原材料采购，按总额法核算；封测委外中，标的公司拥有商品控制权、定价权及主要责任，也按总额法核算，不存在净额法核算情形。

标的公司主要原材料晶圆和快恢复二极管的国产化率超过90%，贸易摩擦和地缘政治不会产生重大不利影响。标的公司已采取培育优质供应商、签订长期协议、技术自主与协同创新、推行安全库存与动态缓冲策略等措施应对潜在风险。

标的公司向华达微及其关联方采购封测服务、向华虹半导体及其关联方采购晶圆，均基于Fabless经营模式下的生产经营需求，具有商业实质和必要性。封测价格受多种因素影响，标的公司向华达微及其关联方与非关联第三方的采购单价差异主要由产品规格、测试项目、采购规模等导致，不存在重大差异。晶圆采购价格与华虹半导体对外销售均价差异较小，主要因产品结构不同，采购价格具备公允性。

独立财务顾问和会计师通过检索供应商信息、访谈、获取采购明细表、分析匹配关系、查阅可比公司信息、走访供应商等程序进行核查。核查意见认为：委外加工定价公允，采购与销售匹配；供应商集中度符合行业惯例，对单一供应商无重大依赖；委外加工会计处理符合准则，采用总额法；贸易摩擦影响可控；关联交易具有必要性和公允性。

标的公司核心技术均为自主研发，通过组建研发团队、持续投入形成，已构建完善的知识产权保护体系，拥有多项专利和布图设计。核心技术对应知识产权权属清晰，核心技术人员任职经历与核心技术形成过程匹配，不存在侵害第三方合法权益的情形，相关知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。

标的公司详细披露了超级结MOSFET、IGBT、SGT MOSFET等产品的代际划分、量产时间、关键性能指标（如比导通电阻、FOM值）及与国内外竞争对手的对比情况，部分产品性能指标达到国际先进水平。第五代超级结MOSFET产品预计2027年6月前量产，第三代IGBT产品已量产，SiC产品处于研发阶段。产品研发及量产周期与同行业可比公司无显著差异，不存在研发失败或停滞情况。

报告期内研发费用分别为7,149.54万元和7,527.16万元，占营收比例约11%，无资本化。研发人员63-72人，以电子、微电子等专业为主，占比超90%。主要研发项目38项，新增授权发明专利51项。与可比公司相比，标的公司在核心技术水平及产品量产成本方面具有明显竞争优势，知识产权数量领先，产品性能指标达到或优于竞争对手。

标的公司核心技术在产品性能先进性上体现为器件结构、终端设计等原创性创新，不依赖代工企业实现。Fabless模式下，标的公司主导产品方案设计，晶圆代工厂提供产线资源，双方技术边界清晰。公司现阶段暂以维持Fabless模式为核心战略，无直接投资建设晶圆制造或封装测试产能的具体规划，未来可能基于战略需要重新评估。

标的公司建立了全流程质量控制体系，与代工厂深度协同优化工艺，通过股权激励、保密协议等保障核心技术安全，采取多源化供应商策略保障供应稳定。与IDM模式相比，在工艺开发与量产速度、供应链稳定性上较弱，但通过供应商多源化、提升差异化产品比重等应对。在国产替代方面具备竞争力，产品已获头部客户认可。

标的公司通过5轮股权激励覆盖所有核心技术人员及11名研发人员，并制定绩效考核、晋升机制和员工福利以增强凝聚力。同时，公司设立信息安全管理委员会，将信息资产分级管理，定期风险评估，并在内部网络研发环境中使用IT工具监测敏感数据传播。与所有管理层、核心技术人员及研发人员签署《保密、知识产权权属及竞业禁止协议》，规定保密义务、资料归还及离职后三年竞业限制。此外，公司积极申请专利等知识产权保护。上述措施有效维持了团队稳定并防止泄密，但相关风险已在重组报告书中披露。

公司回复：1）客户集中度高因经销渠道特性及直销客户为行业头部（如英飞源、比亚迪），与可比公司东微半导、新洁能无重大差异。2）经销模式匹配Fabless模式，经销商提供市场拓展、客户服务、供应链优化等核心价值，与产品结构、行业技术迭代匹配。3）前五大客户收入占比下降因市场拓展见效、非前五大客户收入增长。4）经销商合作历史长、规模大（如威健、英能达、新晔电子、天河星均为知名分销商），定价基于市场行情，毛利率合理。5）期末库存规模合理，期后销售良好，无重大退回或关联方利益输送。6）业绩波动受行业周期、产品单价下降及客户需求变化影响。

独立财务顾问和律师通过访谈核心技术人员、核查专利及布图设计证书、检索诉讼纠纷、查阅实验报告及产品手册、分析研发费用构成、查阅股权激励及保密协议等程序进行核查。核查意见认为：标的公司核心技术均为自主研发，知识产权无纠纷；第五代超级结MOSFET首款产品已完成评测，第三代IGBT产品已实现批量订单，但与国际先进水平仍有差距；研发投入逐年增加，新增51项发明专利，产品性能指标具竞争优势；核心技术先进性不依赖代工厂；Fabless模式下已采取多源化供应商等管控措施；通过股权激励和保密协议有效维持人员稳定并防止泄密。

标的公司2023年至2025年对主要客户信用政策未发生重大变化，收入无季节性特征。2024年第四季度收入占比30.07%，较2023年同期增加10.63个百分点。2024年四季度收入同比增长39.12%，增长5,121.17万元，主要因新能源汽车产销放量带动高压MOSFET、IGBT及SiC需求激增，以及风光储项目落地推动IGBT采购量增长。赊销客户应收款项相应增加，导致期末应收账款余额增长27.92%。同行业可比公司东微半导2024年第四季度收入波动趋势与标的资产一致，因此该增长具有合理性。

标的公司应收账款账龄均为6个月以内，周转率2024年为5.91次，2025年升至7.04次。2024年末应收账款已全部期后回款，2025年末回款比例98.94%。客户结构以经销和直销为主，下游覆盖车规、工业、消费等领域。同行业可比公司对6个月以内应收账款计提5%坏账，而标的公司按1%计提，但同属半导体行业的晶丰明源、必易微也采用1%政策。标的公司历史损失率为0，且如按5%计提，对2024年净利润影响仅10.07%，影响较小。2024年信用减值损失下降系应收账款余额增幅收窄所致，坏账准备计提充分。

标的公司存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资构成。2024年末存货余额20,724.23万元，同比下降13.78%，但长库龄存货增加：1-2年存货占比从8.86%升至23.40%，2年以上存货占比从1.59%升至4.52%。公司对库龄2年以上存货全额计提跌价准备，导致2024年存货跌价损失增加579.69万元。2025年末2年以上存货进一步增加，跌价准备相应增加2,039.20万元。存货周转率2024年为2.05次，低于2023年的2.44次，主要因前期备货增加。期后结转情况良好，2024年末库存商品期后结转比例达124.80%。存在少量销售退回，2024年退回金额41.21万元，占收入0.07%，主要因产品质检问题。

2025年较2024年，标的公司研发人员平均薪酬及总薪酬保持稳定，研发人员占比高于同行业平均水平，主要因公司采用Fabless模式且规模较小，需保持高研发投入。研发人员人均薪酬高于同行业，原因包括：硕士及以上学历占比（57.14%）高于可比公司（平均21.65%）；为吸引人才提供有竞争力薪酬；研发人员主要在上海，当地平均工资高于可比公司所在地。材料费2025年下降1.97%，主要因研发项目数量减少及部分项目处于末期，领料减少，与项目进展匹配。

独立财务顾问和会计师通过访谈、检查期后回款、函证、查阅合同、对比同行业等程序核查应收账款，认为信用政策未变，2024年收入下降但应收账款增加系四季度收入增长39.12%所致；坏账准备计提比例合理且充分。存货跌价准备方面，获取明细表、库龄表，复核测试方法，认为计提充分，2024年2年以上存货增加导致跌价损失上升，2025年末2年以上存货占比15.63%，因市场预期变化暂未销售。研发费用方面，核查人员名册、薪酬数据，认为薪酬变动与项目匹配，材料费下降合理。

上市公司在重组报告书中补充披露，截至报告书签署日，标的公司经营所需法律法规、宏观经济、行业环境无重大变化，无不可预测因素造成重大不利影响，评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。后续经营中相关政策、宏观环境、技术、行业、重大合作、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

无形资产采用收益法评估，因市场法缺乏可比交易案例，成本法难以反映市场价值，而收益法可通过可比上市公司提取收入分成率并量化风险，满足稳定可预测现金流假设。同行业案例（如捷捷微电、士兰微）中无形资产评估占比2%-10%，本次为7%，具有合理性。本次交易未采用收益法，因标的公司采用Fabless模式，受行业周期、地缘政治、晶圆供应商议价能力弱等因素影响，未来现金流预测存在较大不确定性，EBITDA增长率波动大（离散系数544.54%），不满足收益法核心假设。因此采用资产基础法和市场法，最终以市场法结果作为结论，具有合理性，有利于保护上市公司利益。

标的公司与可比公司（新洁能、东微半导、宏微科技）均采用Fabless模式，产品应用于新能源汽车、光伏储能等领域，功率半导体收入占比超90%，具有可比性。在资产规模、收入、固定资产占比等方面存在差异，但可通过财务指标修正量化。盈利状况、资产负债率、成长性方面虽有差异，但评估机构通过资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率五个方面进行量化修正。因此，可比公司选取合理，差异不影响可比性。

公司回复：市场法评估仅进行综合财务状况修正，从资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率5个维度选取具体指标，以标的公司为基准（100分），可比公司指标与标的公司差异值除以所有可比公司差异绝对值最大值，再除以修正系数调节（10%），加100分得最终得分。修正幅度10%处于行业案例3%-40%区间内，符合行业惯例。已充分考虑可比公司与标的公司在技术水平、销售模式、客户结构等方面的客观差异，这些差异最终通过财务指标得到修正。非流动性折扣比例采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式，选取2022-2024年制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业交易案例，计算得45.61%，与行业案例32%-45.24%区间一致，取值合理。评估基准日标的公司不存在封存设备等溢余资产，非经营性资产和负债净值已充分考虑。

标的资产披露了前十大经销商（威健、英能达、上海肖克利等）的销售产品（超级结MOSFET、IGBT、SiC功率器件等）、销售金额、毛利率及下游应用领域（车规级、工业级、消费级）。各经销商合作历史始于2019-2022年，自身经营规模较大（如威健2024年收入约215亿元），与交易规模匹配。经销商并非主要销售标的资产产品。定价基于市场行情、采购规模等因素，毛利率差异主要因产品结构、应用领域及市场竞争。豪拓电子2024年毛利率偏低因客户I压价，2025年回升。

公司回复：标的公司2020-2022年业绩快速增长，2023年以来受行业下行、竞争加剧影响，营收和净利润下滑，2025年企稳回升。本次交易估值17.57亿元，远低于C轮融资估值（50.8亿元）和IPO预计市值（105.65亿元），主要原因：1）标的公司经营业绩降幅较大；2）行业估值中枢下行；3）流动性折扣影响（一级市场估值相对二级市场存在较大流动性折扣）。差异原因具有合理性。从市场可比案例看，本次交易市销率2.61倍、市净率1.61倍均低于可比交易平均值和中位值；从可比公司看，市销率、市净率低于可比公司平均值和中位值，市盈率低于平均值，交易作价公允。评估基准日后，标的公司2025年营收同比增长12.51%，净利润同比增长34.03%，经营业绩改善，未发生重大不利变化。交易已采取多项措施保障中小股东利益，并在重组报告书中充分提示估值风险。

独立财务顾问和评估师实施的核查程序包括：查阅资产评估准则、A股半导体行业重组案例、可比公司公开信息、标的公司审计报告和评估报告、IPO招股说明书，访谈标的公司管理层和签字评估师。核查意见认为：1）评估基准日后标的公司未发生影响评估值的重要变化，政策、宏观环境、技术、行业等方面无重大不利变化；2）资产基础法中无形资产采用收益法评估符合准则和行业惯例，评估方法选取合理谨慎；3）市场法可比公司选取合理；4）市场法修正因素选取合理，指标得分量化符合行业惯例，已充分考虑客观差异，非流动性折扣比例取值合理，不存在其他溢余资产，非经营性资产负债已充分考虑；5）本次交易估值与历史估值差异原因合理，交易作价公允，评估基准日后标的公司经营状况良好，以评估结果定价有利于保护中小股东利益。

上市公司已在重组报告书中补充披露历次增资验资情况：标的公司自2014年设立至2022年整体变更为股份公司，共经历13次增资事项，分别由深圳长江会计师事务所、深圳万轩会计师事务所、大华会计师事务所等验资机构出具验资报告，验证各次增资出资额已足额缴纳。其中，2014年11月第一次增资后，名义股东无锡馥海尚有0.4万元出资未实缴，后由南通华泓于2020年3月补足；创始人肖胜安原以知识产权出资100万元，后于2021-2022年以货币资金100万元补充投入，大华会计师事务所已出具验资报告验证。截至2022年12月整体变更时，全部注册资本已全额缴足。

公司回复：标的公司控制权变动过程：2014年6月设立时实际控制人为创始人蒋容；2014年11月南通华达微通过委托代持增资取得68.20%股权，实际控制人变更为石明达；2020年12月蒋容通过增资和一致行动安排，控制表决权比例达37.90%，超过南通华泓的28.89%，实际控制人变回蒋容。变动原因：2014年南通华达微看好行业前景但不愿直接持股影响客户拓展，以平价入股；2020年根据A轮增资协议约定，南通华泓需转让股权使管理团队成为第一大股东。南通华达微投资初衷并非谋求长期控股权，2014-2020年期间仅委派董事长和董事，未参与日常经营管理。2020年12月后，南通华泓不再委派董事，目前不参与标的公司经营管理决策。

公司回复：无锡馥海、南通华泓向员工及持股平台低价转让股份系履行股东约定及股权激励，转让价格经全体股东一致同意。标的公司业务、核心技术均为自主研发，核心人员除姜峰、黄建新外均非来自南通华达微关联方。报告期内不存在关联方非经营性资金占用。

公司回复：历次增资和股权转让均有合理背景，如引入投资人、股权激励等，定价依据包括平价、协商估值等。除南通华达微曾委托代持（已于2017年解除）外，无其他代持。目前股东持股真实，但存在谭凯归离职后拒不转让份额的诉讼，蒋容已承诺锁定期内不转让受让份额。主要供应商/客户如通富微电、华虹宏力通过相关主体间接持股，价格合理。

公司回复：历次增资协议中曾包含知情权、董事委派、重大事项决策、随同转让、反稀释、优先清算、股权调整、优先认购、同等优先权及回购权等特殊权利条款。相关条款未实际执行，且已通过补充协议不可恢复地解除并确认自始无效。截至回复日，不存在正在履行的特殊权利约定，不会对股权清晰造成不利影响。

公司回复：差异化定价综合考虑初始投资成本、支付方式等因素，由交易各方自主协商，早期投资人及子鼠咨询、青鼠投资向C轮投资人和核心管理层让渡利益，以平衡各方利益。标的公司整体估值158,000万元低于评估值，不损害中小股东利益。特殊权利已全部解除，交易完成后管理层股东无需承担补偿责任，不影响标的公司稳定运营。

独立财务顾问和律师通过查阅工商资料、访谈股东及核心人员、获取代持协议、核查客户供应商入股情况、分析特殊权利条款等程序，认为：标的公司历次增资真实有效，控制权变动合理，无业务依赖关联方，核心技术自主研发，无未披露代持，特殊权利已解除，差异化定价合理且无利益输送，交易完成后管理层股东无需承担补偿责任。

标的资产员工持股平台由有限责任公司（子鼠技术）变更为有限合伙企业（子鼠咨询），原因系实际控制人蒋容了解到有限合伙企业在内部管理和控制权稳定方面更具优势。子鼠咨询历次新增合伙人由标的公司董事会综合考虑工作贡献、履历、发展潜力等因素确定，符合合伙协议和激励协议约定。转让作价由各方协商确定，符合相关协议。变动时持股平台上层权益持有人主要为蒋容，不涉及内部员工出资额转让，无纠纷。

主要经销商期末库存量较低，期后销售基本覆盖库存，产品已基本实现最终销售。上海肖克利2025年期后销售率67.90%，因终端客户订单排期影响。销售退回比例小，原因包括产品漏铜、尺寸不匹配、银层脱落等，已换货或返工。标的资产股东青鼠投资部分合伙人亲属在经销商任职（如英能达、威健），但系看好标的资产发展而投资，交易定价公允，销售金额占比下降，期末应收款已全部回款，无其他利益输送。

青鼠投资系标的公司实际控制人蒋容为满足融资需求，联合其他认可其管理能力并看好公司前景的投资人设立的投资平台，增资价格为13.50元/注册资本，与同期外部投资者洪炜价格一致，具有公允性。除蒋容外，青鼠投资合伙人均非标的公司员工，其合伙协议、增资协议等不包含员工持股或股权激励相关限制性约定。因此，青鼠投资不属于标的公司员工持股平台。

标的公司通过直接或间接方式对核心员工实施股权激励，采用先预留后授予模式。股份支付确认依据为：授予价格与同期外部投资者入股价格存在明显差异且被授予方为公司员工时，确认股份支付；持股平台预留股份因不涉及具体受益人员，暂不确认；离职人员转让份额若按市场价格转让，不构成股份支付。标的公司已结合历史融资估值和经营业绩，对相关股份支付费用进行了会计处理，确认准确合理，符合企业会计准则。

独立财务顾问通过获取工商资料、访谈、查阅协议和支付凭证等程序，核查了持股平台变动原因、合伙人确定方式及转让作价依据；通过获取出资人调查表、增资协议等，核查了青鼠投资成立背景、合伙人任职及增资价格公允性，确认其不属于员工持股平台；通过获取融资估值、经营业绩及入股协议等，复核了股份支付计算过程，确认其会计处理准确合理。会计师也实施了类似复核程序，并得出相同结论。

上市公司传统零售业务增长乏力，为向新质生产力转型，经调研选定半导体标的尚阳通。虽无直接人才和技术储备，但已组建专业管理团队，并与长沙国控、清华大学天津电子信息研究院达成战略合作，积累潜在客户资源。本次交易未设业绩承诺，但管理层股东对任职、研发投入等作出承诺，且评估作价公允。业绩奖励安排以扣非净利润超6000万元部分的30%为基准，累计不超过交易对价20%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，有利于保护中小股东利益。

上市公司以总裁胡硕为核心的管理团队具备跨行业整合能力。胡硕拥有清华大学物理系和牛津大学工学博士学历，具有百货零售运营经验，并主导了投资佛山隆深机器人等新质生产力领域项目。其他高管在财务、投资和治理方面经验丰富。公司已组建专门管理团队，并计划在半导体领域加大人才、客户和技术投入，以保障整合过渡。

上市公司已在重组报告书中补充披露了从人员、财务、业务、资产、机构等方面对拟购买资产的整合管控安排及其有效性，具体内容详见报告书相关章节。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”中披露了跨行业并购整合风险。上市公司主营百货零售，标的公司主营半导体功率器件，两者在运营模式、人才储备、客户资源等方面存在较大差异。上市公司在半导体领域缺乏直接积累，短期整合存在不确定性，长期若整合效果未达预期，将对公司转型和业绩造成不利影响。

标的公司承诺三个会计年度累计研发费用不低于16,500万元，每年新增发明专利不少于15件，研发人员占比不低于25%。报告期内实际数据均高于承诺值，调低承诺系为平衡经营利润与长远发展，并参考同行业水平。维持研发投入强度有利于改善业绩，承诺能反映研发成效和管理层履职。未设业绩承诺系因标的公司业绩波动大，但研发承诺可保障核心竞争力，有利于保护中小股东利益。

业绩奖励的业绩基准为扣非后净利润6,000万元，基于标的公司2020-2024年扣非净利润平均值6,381.75万元及业务发展预期确定。该基准略低于历史平均值，但高于2024年净利润，具有激励作用。考虑当前行业下行压力，该基准能有效锚定业绩改善目标，符合《监管规则适用指引》规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。

公司回复称，业绩奖励是交易双方商业谈判结果，因交易作价较评估值折价10.06%，作为对等安排设置奖励，有利于调动管理层积极性，带动业绩提升。虽未设置业绩承诺，但奖励基准基于历史业绩和预期协商确定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》精神，奖励比例合理。后续上市公司与管理层股东协商一致，已取消该业绩奖励条款。

标的资产与经销商定价基于市场行情、采购规模、产品结构等因素，经销商与终端客户价格由其协商，标的资产必要时参与。主要经销商（威健、英能达、上海肖克利等）的销售单价和毛利率存在差异，原因包括：产品结构（高压产品线单价高）、应用领域（车规级/工业级附加值高）、客户地位及采购规模（大客户单价低）、市场竞争状况。例如威健以高压产品线为主，单价高于平均；英能达下游以汽车电子等高附加值领域为主，毛利率较高；上海肖克利车规级产品占比提升带动毛利率上涨。

独立财务顾问和律师通过查阅战略合作协议、整合方案、标的公司资料、可比公司年报、交易协议、评估报告等，访谈管理层和评估师，核查了上市公司跨行业整合能力、研发投入合理性、业绩奖励合规性。结论认为：上市公司具备整合能力，整合措施有效；研发投入维持有利于业绩改善，未设业绩承诺合理；业绩奖励安排合规，且已取消。

公司披露了37名交易对方的设立时间、取得标的股权时间、主营业务及对外投资情况。31名非自然人交易对方中，除子鼠咨询、青鼠投资、战新五期、扬州同创、战新八期、共青城国谦仅持有标的公司股权外，其余均有其他投资。所有交易对方及其上层权益持有人设立时间均早于停牌前6个月，不属于专为本次交易设立。相关主体已出具锁定承诺，符合《重组管理办法》规定。

公司按《非上市公众公司监管指引第4号》规定，对37名交易对方进行穿透计算，其中已备案私募基金按1人计，有限合伙企业穿透至自然人、国资或上市公司，最终穿透后股东人数合计108人，未超过200人。因此，标的公司不适用超200人审核指引，符合《证券法》相关规定。

独立财务顾问和律师通过获取交易对方章程、调查表、访谈、天眼查查询、获取锁定承诺函等方式核查。结论认为：交易对方及其上层权益持有人非专为本次交易设立，相关锁定安排符合规定；标的公司穿透后股东人数108人，未超过200人，不适用超200人审核指引。

上市公司存在较大偿债压力，现金储备远低于短期债务。本次交易现金对价支付条件宽松，若募集资金不足，上市公司有6个月缓冲期，可通过银行借款（如质押长沙银行股票）、资产处置（如出售长沙银行股份或物业）等方式筹集资金。本次交易不以募集资金为前提，若失败将加大偿债风险。独立财务顾问和会计师核查后认为上市公司有足够时间筹资，但存在不确定性。

独立财务顾问和会计师通过查阅年报、购买资产协议、物业资产清单、信用报告及访谈总裁等方式核查。认为上市公司存在较大偿债压力，但现金对价付款条件宽松，若募集资金不及预期，上市公司有足够时间通过并购贷款、质押借款、资产处置等方式筹集资金，但会加大偿债风险和交易不确定性。

控股股东因收入准则调整及行业下行导致信用评级下降，银行要求以股权质押增信，质押比例较高。司法冻结因债务逾期，其中招商银行长沙分行冻结已解除，广发银行长沙分行冻结仍在进行。友阿控股化债工作持续推进，债委会已通过议案在2028年4月前不冻结拍卖质押股权。控股股东融资履约保障比例130.68%，质押股权被行使风险较小。即使冻结股份被处置，友阿控股控制权仍显著高于其他股东，控制权能保持稳定。

友阿控股为缓解资金压力，自2022年起尝试引入战略投资者，2024年12月与勤学堂投资签署协议转让5.01%股份，价格3.02元/股（为前收盘价90.15%），符合大宗交易规定，资金用于偿还贷款和补充流动资金。本次协议转让与重组不互为前提，不存在抽屉协议，勤学堂投资与上市公司、交易对方等无关联关系或其他资金往来。各方已出具声明承诺。

友阿控股为缓解资金压力，自2022年起尝试引入战略投资者，2024年12月与勤学堂投资签署协议转让5.01%股份，价格3.02元/股（为前收盘价90.15%），符合大宗交易规定，资金用于偿还贷款和补充流动资金。本次协议转让与重组不互为前提，不存在抽屉协议，勤学堂投资与上市公司、交易对方等无关联关系或其他资金往来。各方已出具声明承诺。

独立财务顾问及律师通过访谈友阿控股负责人、查阅法院判决及冻结文书、信用报告、融资明细、审计报告、实际控制人说明及承诺函等，核查了质押原因、比例、冻结情况、偿债能力及控制权稳定性。同时查阅债委会会议纪要、借款合同及协议转让资料，确认不存在一揽子安排，并分析了交易后控制权稳定性。

报告期内经销商数量稳定（29家、28家），新增主要因客户资源导入或新市场需求，退出因供应渠道调整或发展方向不匹配。前十大经销商变动正常（如卓品科技因需求增加进入，德贵贸易因排名后移退出），主要经销商和终端客户无重大变化。标的资产与知名客户（如比亚迪、中兴通讯）通过经销商合作，标的资产主导市场开拓和技术支持，经销商负责商务和交付。客户认证壁垒高，一旦进入供应链关系稳定，通过框架协议和定期沟通维持合作，业务开拓有效。

上市公司已全面梳理重大风险提示，完善风险揭示内容，突出重大性、针对性，并按重要性原则重新排序。同时，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，经网络检索和公开信息查询，确认自重组受理以来无质疑信息披露真实性、准确性、完整性的重大舆情。

上市公司已全面梳理重大风险提示各项内容，对风险揭示内容作进一步完善，突出重大性、增强针对性、强化风险导向，并将各项风险因素按重要性原则重新排序。

自重组申请受理至回复签署日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，通过网络检索和公开信息查询，未发现对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的报道，不存在重大舆情。独立财务顾问核查后认为，相关媒体报道未质疑信息披露，无重大舆情。

标的资产构建了内部销售团队与外部经销商结合的营销网络。内部团队负责市场开拓、战略客户对接和技术支持；外部经销商负责渠道拓展和本地化服务。在客户需求识别和认证环节，标的资产主要依赖自身技术实力、研发体系和产品性能，主导产品定义、设计开发和认证过程，经销商仅承担渠道拓展和信息传递职责。因此，标的资产对主要经销商不存在重大依赖。通过专业FAE团队直接响应客户技术问题，实现快速响应和产品开发。

公司回复了报告期各期前五大直销客户的具体销售产品、金额、毛利率及下游应用领域。客户A、客户C、客户B、客户D、客户E、客户H等客户合作历史较长，经营规模与交易规模匹配，定价依据市场行情、订单规模、合作年限等，具有合理性。客户B销售收入下降系公司主动调整销售策略；客户C因客户调整采购渠道变更合作主体；客户H为新合作客户。充电桩领域毛利率偏低因行业竞争及公司优惠策略。前五大直销客户稳定，交易不存在重大不确定性风险。