公司回复：标的公司持续亏损因收入下滑、期间费用高及减值损失大，与行业趋势相符。交易对手苍南国资为上市公司纾困而受让。未来三年预计收入2-2.5亿元，成本勉强持平，期间费用约1亿元，扭亏可能性较小。

截至回复出具日，山海实业已准备了相关专项资金，将通过借款形式提供给山海数科，专门用于支付交易对价。

经核查，独立财务顾问认为山海实业财务状况及征信情况良好，具备履约能力，且已制定保证履约的具体措施及保障安排。

公司回复：

公司引用《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条及《资产评估执业准则》说明可采用一种评估方法。未采用市场法因医惠科技受处罚及行业影响，与可比公司差异大，且缺乏足够交易案例；未采用收益法因公司业务转型，盈利预测不确定性大。资产基础法因资产、负债可识别且评估方法适当，能合理体现股东权益价值，评估结果公允。

独立财务顾问认为本次评估仅采用资产基础法具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条要求，评估结果公允。

标的公司转让的医惠中心大楼与抵押资产为同一资产。权属变更前，抵押权已于2025年1月16日注销，并完成权属变更登记，因此变更具有法律效力，不存在被诉风险，公司不承担连带责任。评估以转让价5.62亿元扣减税费后得评估值50,974.69万元。评估基准日抵押事项按准则披露，难以考虑其影响；基准日后抵押已解除并完成交割，对评估值无影响。

标的公司转让的医惠中心大楼与抵押资产为同一资产。权属变更前，抵押权已于2025年1月16日注销，并完成权属变更登记，因此变更具有法律效力，不存在被诉风险，公司不承担连带责任。

评估以合同转让价5.62亿元扣减医惠科技需承担的增值税4,640.37万元、附加税556.84万元、印花税28.10万元后，得评估值50,974.69万元。

评估基准日医惠科技以医惠中心大楼抵押借款2.78亿元。根据资产评估准则，需披露抵押情况，但难以量化其对评估值的影响，故按惯例披露“难以考虑”。基准日后抵押已解除，资产按协议价5.27亿元交割并完成权属变更，抵押事项对评估值无实际影响。

独立财务顾问和律师认为，医惠中心大楼权属变更前抵押权已注销，变更具有法律效力，不存在被诉风险，公司不承担连带责任。

公司回复：标的公司持续亏损因收入持续下滑、期间费用较高及各项减值损失较大。收入下滑受行政处罚、核心人员离职影响；期间费用中职工薪酬占比高；减值损失包括信用减值、资产减值等。与行业趋势相符，因医疗信息化行业竞争加剧。

医惠科技应收上海坤发货款1750万元，账龄3年以上，该公司注册资本1000万元但实缴仅200万元，资金实力差，多次联系未果且未应诉；应收重庆天爱货款480.70万元，账龄3年以上，注册资本200万元实缴仅30万元，多次催收无果；应收河南裕景货款157万元，账龄3年以上，该公司涉及多起诉讼且法定代表人被列为失信被执行人。因此，三家公司还款能力弱、意愿不足，回收可能性小，全额计提坏账准备，评估值为零，依据充分合理。

医惠科技应收上海坤发货款1750万元，账龄3年以上，该公司注册资本1000万元但实缴仅200万元，资金实力差，多次联系未果且未应诉；应收重庆天爱货款480.70万元，账龄3年以上，注册资本200万元实缴仅30万元，多次催收无果；应收河南裕景货款157万元，账龄3年以上，该公司涉及多起诉讼且法定代表人被列为失信被执行人。因此，三家公司还款能力弱、意愿不足，回收可能性小，全额计提坏账准备，评估值为零，依据充分合理。

经核查，独立财务顾问、评估机构认为：上海坤发、重庆天爱和河南裕景的还款能力较弱，还款意愿不足，应收账款回收可能性较小，本次评估为零，依据充分、合理。

非公发项目：物联网智慧医疗溯源管理项目累计投入20358万元，因医院客户需求减少自2024年仅零星投入；医疗大数据应用研发中心累计投入5179.70万元，受医疗环境及人员流动影响自2022年未推进。可转债项目：互联网+人工智能医疗创新运营服务项目累计投入228.55万元，因医院设备需求减少自2023年未投入；营销体系扩建项目累计投入68.56万元，因经营不佳未大规模扩建；基于人工智能和微服务云架构研发项目累计投入176.42万元，因行政处罚和研发人员变动难以推进。暂时补流资金使用情况未详细说明。

非公发项目：物联网智慧医疗溯源管理项目累计投入20358万元，因医院客户需求减少自2024年仅零星投入；医疗大数据应用研发中心累计投入5179.70万元，受医疗环境及人员流动影响自2022年未推进。可转债项目：互联网+人工智能医疗创新运营服务项目累计投入228.55万元，因医院设备需求减少自2023年未投入；营销体系扩建项目累计投入68.56万元，因经营不佳未大规模扩建；基于人工智能和微服务云架构研发项目累计投入176.42万元，因行政处罚和研发人员变动难以推进。暂时补流资金使用情况未详细说明。

上市公司使用不超过7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于偿还银行贷款本金及利息63,744.29万元、支付采购货款5,218.11万元、发放工资及离职补偿金737.30万元、中介费用300.30万元。公司已制定相关制度，通过专用账户严格管控，每笔支出履行内部审批，大额支出经督导机构审核，确保资金用于日常生产经营。

公司计划在暂时补流资金使用期限届满前（2025年6月6日）将资金归还至募集资金专户，再召开股东会审议永久补流议案。因此，不存在在暂时补流资金未偿还的情况下实施永久补流的情形，符合《上市公司监管指引第2号》及深交所规则，有利于保护中小投资者利益。

独立财务顾问经核查认为：非公开发行和可转债募集资金投资项目均未实施完毕，剩余暂时补流资金主要用于偿还银行贷款本金及利息；公司不存在在暂时补流资金未偿还的情况下实施永久补流的情形，符合《上市公司监管指引第2号》及深交所规则，有利于保护中小投资者利益。

公司回复：

截至2024年10月31日，标的公司其他应付款中主要关联方往来款包括：苍南县山海实业集团有限公司（房屋转让预付款及利息，余额38,029.88万元，已履行董事会审议）、浙江省华卫智慧医疗研究院（统一资金调度，余额260.00万元，经用款申请审批）、思创医惠科技股份有限公司（统一资金调度，余额93.33万元，经用款申请审批）。上述往来均系正常经营活动产生，具备合理原因并已履行相关程序。

公司回复：苍南国资作为实际控制人，为上市公司纾困、提升资产质量，统筹旗下企业山海数科收购标的公司。通过剥离亏损资产，改善上市公司财务状况和业绩指标，聚焦物联网主业，实现长期可持续发展。

根据股权转让协议约定，交割日上市公司与医惠科技之间不存在任何债权债务关系及担保情况。因此，交易正式交割前将清理债权债务，交易完成后不会构成资金占用或财务资助。

独立财务顾问核查认为：标的公司关联方往来款均系正常经营活动产生，具备合理原因并已履行相关程序；交易完成后不会构成资金占用或财务资助。

公司回复：2024年10月末其他应付款大幅增加主要因医惠科技新增应退还给山海实业的购房预付款38,029.88万元，以及新增关联方财务资助13,577.18万元和行政罚款8,141.50万元。该购房预付款与本次出售标的公司相关，但截至回复出具日已结清，对标的公司评估值无影响。

2024年10月末其他应付款较2023年末增加5.79亿元，主要因：1）新增应付关联方山海纵横财务资助本金及利息13,577.18万元；2）医惠科技新增应退还给山海实业的购房预付款38,029.88万元；3）行政罚款8,141.50万元转列。购房预付款系因医惠科技与山海实业资产买卖合同终止，需退还预付款及利息，截至回复日已结清，对评估值无影响。

独立财务顾问和评估机构核查认为：截至2024年10月31日，思创医惠其他应付款增加系医惠科技预收山海实业购房预付款所致，该款项截至回复日已结清，对医惠科技股东全部权益价值评估值无影响。

标的公司自查后，截至回复日，除已调解并履行的工行诉讼外，不存在其他连带责任事项。上市公司自查后，除为全资子公司思越科技提供两笔担保（招行杭州分行3000万元、联合银行丁桥支行500万元）外，无其他连带责任事项。上市公司将督促思越科技按时还款以避免连带责任。独立财务顾问核查后确认上述结论。

标的公司自查后，截至回复日，工行诉讼已调解，章笠中于2025年5月15日履行了43,787,044.86元付款义务，义务已履行完毕。标的公司不存在其他可能导致公司承担连带责任的事项。

上市公司自查后，截至回复日，不存在对外担保，仅对全资子公司思越科技提供两笔担保：一是2025年1月22日为思越科技向招行杭州分行3000万元授信提供连带责任保证；二是2025年5月14日为思越科技向联合银行丁桥支行500万元借款提供连带责任保证。除此外，无其他可能导致承担连带责任的事项。上市公司将督促思越科技按时还款。

独立财务顾问经核查认为：标的公司不存在其他可能导致公司承担连带责任的事项；上市公司存在为全资子公司思越科技提供担保的事项，上市公司将督促思越科技按时还款以避免连带责任，除此外无其他连带责任事项。

公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》相关要求，补充了最新一期经审计财务数据，并更新了草案相关内容。

公司回复：近三年主要客户随项目变动，前五大客户收入下降；新增订单金额持续下滑，截至2024年末在手订单3.26亿元。未来三年预计收入2-2.5亿元，成本持平，期间费用约1亿元，扭亏可能性较小，但亏损可能收窄。

公司回复：RFID与GM2D二维码均为电子标签技术，但RFID通过无线电波识别，可批量读取，效率更高；两者结合可提升防伪溯源能力。协同效应体现在产业链整合与技术研发两方面：产业链上，公司RFID产品处于上游，苍南包装印刷产业处于中游，双方可上下游联动，实现智能包装转型升级；技术研发上，可结合双方技术优势，提升识别效率和准确性。

公司回复：苍南县人民政府与上市公司已于2025年4月签署《战略合作框架协议》，明确了合作内容。上市公司已与苍南县相关企业开展业务合作，近期新增订单金额约500万元，且随着协同发展推进，未来订单数量有望进一步增加。

独立财务顾问核查认为：1、标的公司持续亏损主要因行业竞争加剧及自身负面因素（核心人员变动、行政处罚等）导致经营不善、收入下滑、成本增加及资产减值，与行业趋势差异合理；2、交易对手方受让标的公司以纾困和提升资产质量为目的，具有合理性；3、按目前经营情况，标的公司未来三年扭亏可能性较小；4、上市公司与苍南地区在产业链整合、技术研发方面可产生协同效应，已签署框架协议并形成新增订单。

公司回复：山海实业为山海数科的二级股东，是苍南县主要国资运营集团。其2024年末货币资金11.59亿元，流动资产20.71亿元，流动比率1.32，资产负债率68.84%；2024年营业收入13.44亿元，净利润1.12亿元，经营活动现金流净额6.31亿元。交易金额2.99亿元，山海实业账面货币资金足以覆盖，具备履约能力。

公司回复：山海实业2022年尚未运营，规模较小；2023年起政府业务整合后规模扩大。2024年末总资产396.45亿元，净资产123.52亿元，资产负债率68.84%，流动比率1.32；2024年营业收入13.44亿元，净利润1.12亿元，经营活动现金流净额6.31亿元，货币资金11.59亿元。交易金额2.99亿元，山海实业偿债能力、盈利能力和流动性均较好，具备履约能力。