公司回复：1）经销模式为买断式销售，经销商选取标准严格，主要与大型医药流通企业合作，协议明确运费、退换货、结算等条款，无压货或提前确认收入，主要经销商期末库存稳定（约2-3个月采购量）；2）津优力®中标省际联盟集采，中标价从1600元/支降至757元/支，但销量增长部分抵消降价影响，销售模式未变；3）收入确认政策符合会计准则；4）产能利用率（43.43%-57.16%）和产销率（71.37%-86.56%）波动因集采后调整生产节奏，与以销定产模式匹配；5）高毛利率（95%以上）因产品技术壁垒高、市场竞争小、成本结构稳定，与可比公司一致。

公司回复：2021年减资后增资是为响应政府招商引资要求，降低内资股东持股比例、提高外资股东比例，属于同一控制下内部调整，避免跨境支付手续。减资按前次增资价格2.43元/股，增资按2.45元/股，作价合理。减资公告期未满即办理变更登记，但注册资本实质不变，未产生纠纷，且股东已承诺承担损失。2023年股权转让是为将标的公司由外商投资企业变更为内资企业，简化手续，按净资产账面价值25.61亿元划转，不产生资金支付义务。两次事项均履行了必要的审议程序，合法合规。

公司回复：截至2024年6月末，3处建筑物（危险品库、传达室、环保站）账面净值合计494.22万元，占标的公司净资产比例极低（约0.12%），面积占比约2.03%，不涉及核心生产环节。因优先办理主要建筑物手续，目前无法预计办证期限。存在被责令停止建设、罚款或拆除的法律风险，但报告期内无行政处罚。控股股东维生药业已承诺承担因未办证导致的损失或费用，因此不构成实质性法律障碍。

公司回复：报告期内，标的公司通过第三方为销售人员代缴社保公积金，2024年6月末代缴比例71%，代缴人员工资占总额82%。原因为销售人员在全国30余省市工作，标的公司未设分支机构，为保障员工权益委托第三方代缴。虽未完全遵守自行申报规定，但实质履行了缴纳义务，报告期内无行政处罚，控股股东已承诺承担相关损失。因此不构成重大违法违规。

公司回复：1）销售费用率高于可比公司因宣传推广费占比高（约70%），主要因产品为处方药、非国家基本药物，需专业学术推广，剔除宣传推广费后销售费用率与可比公司无显著差异；2）市场推广费包括调研咨询、会议费、终端宣传推广等，支付对象为推广服务商，有发票单据，会计处理符合准则；3）推广服务商管理严格，包括资质审核、准入退出机制，无商业贿赂或虚开发票行为，主要推广商与标的公司无关联关系；4）学术会议场次、费用合理，与同行业一致。独立财务顾问和会计师已核查。

公司回复：1）理财产品为大额存单和结构性存款，收益率1.2%-3.35%，期限32天至3年，无抵押质押；2）应收票据及应收款项融资增加因客户票据结算比例上升（从50.49%增至75.43%），出票方均为标的客户，匹配；3）2023年应收票据、应收款项及应收账款增幅高于收入增幅，因客户更多使用票据结算，且标的公司贴现票据购买理财产品，期后回款和兑付情况良好；4）预付医院款项为正常业务往来；5）其他应付款主要为应付费用和关联方款项，已偿还或正常结算。独立财务顾问和会计师已核查。

公司回复：2024年1-11月实际收入157,244.69万元，与调整后预测160,838.80万元差异率-2.23%，净利润差异率-1.38%，对估值影响仅0.85%，属合理波动。津优力®收入稳定预测基于集采政策下销量增长弥补单价下降，2022-2024年市场占有率稳居第一（约41%）。四个在研GLP-1产品预计2027年上市依据临床进展、优先审评制度及仿制药一致性评价流程，若审批延迟可能影响单一产品依赖风险，但标的资产持续研发能力可支撑。

公司回复：向恩必普药业拆借资金系满足其研发及运营需求，经股东大会审议，借款利率按LPR确定，2024年4月已全部偿还本息，无未结清关联资金拆借。坏账计提按账龄组合参照历史信用损失率，2022-2024年计提比例5%-50%，符合企业会计准则，不存在利润调节。标的资产已制定《资金支付管理制度》，交易后将完善关联交易内控，确保合规。

公司回复：津优力®产能利用率从43.43%升至55.66%，产销率约80%，市场占有率41%居首，集采扩大将提升需求，需新建产能满足未来增长。新药研发基地和产业化项目用于在研GLP-1产品上市后生产，避免产能瓶颈。募投项目投资构成包括建筑工程、设备购置等，已取得备案。补充流动资金基于业务增长和资金缺口测算，上市公司货币资金14.82亿元但需支持多管线研发，具有必要性。

公司回复：标的资产已取得药品生产许可证（至2025年9月）、再注册批件（2026-2029年到期）、GMP认证、排污许可证等全部资质，换发条件包括符合GMP、无重大变更等，历史换发均顺利，无实质性障碍。美国基因2008年退出投资，相关技术已由标的资产自主研发改进，权属清晰无争议。14项专利（5项发明专利）中核心专利保护期至2030年后，专利到期不影响产品竞争力，因技术壁垒和品牌优势。

公司回复：上市公司2024年1-9月归母净利润下滑因并表巨石生物（亏损3.79亿元）及咖啡因价格下降，但剔除巨石生物后主业净利润3.33亿元仍稳健。巨石生物已有2款产品获批上市，在研管线20余个，后续研发投入预计持续但可控。整合计划包括维持核心团队、统一财务体系、统筹业务规划，上市公司具备多产品运营经验。本次交易符合《重组办法》第四十三条，不会对持续经营能力产生不利影响。

公司回复：实际控制人通过石药集团和石药控股控制企业，石药集团成药业务主要集中在小分子化学药，而上市公司和标的公司业务集中在大分子生物药（长效蛋白、抗体、ADC、mRNA疫苗），两者在产品类型、靶点及作用机理、分子结构、生产工艺、适用患者人群上存在显著差异。上市公司主营功能性原料、保健食品、特医食品，与实控人关联企业的原料药、中药、医药商业等业务差异较大，不存在客户重叠。因此本次交易不会导致重大不利影响的同业竞争，符合《重组办法》第四十三条。