恒力集团2018年入主后支持上市公司'陶瓷+教育'双主业，2021年受'双减'政策影响退出教育业务，陶瓷业务持续亏损，2023年筹划收购电池业务未果。当前置入恒力重工船舶业务，因标的2023年已盈利、2024年净利润3.01亿元，船舶行业景气上行，且同一控制便于整合，具有商业逻辑。恒力重工流动比率等低于同行但经营现金流良好，交易后上市公司资产负债率由97.29%降至78.62%，每股收益由-0.49元增至0.14元，改善财务状况。上市公司2024年收入1.81亿元、扣非净利润-6,104.85万元、归母净资产1,489.92万元，存在被实施退市风险警示的可能，已制定应对措施。

回复称上海宝称为钢材贸易商，注册资本1000万元、参保5人，但贸易模式无需垫资，员工少合理，采购规模与资质匹配；船用发动机业务2024年3月恢复，2025年上半年全部投产，投产后基本无需外采，外采导致毛利率下降约1.2个百分点；短期内不调整材料采购模式，因锁定价格可避免反弹风险，未来通过自供发动机、提高生产效率降低成本；关联能源采购价格公允，占比小；成本费用归集准确，料工费构成与生产阶段匹配。

回复称合同资产与履约进度、收款进度匹配，8.2万吨散货船和油轮差异小，18.1万吨散货船差异因一艘船开工晚收款早所致；合同资产结算周期最长不超过建造周期，质保金6个月，不存在长期未结算；减值政策合理，质保金按账龄计提，建造期间合同资产因客户信用未恶化不计提，与同行一致；2024年原材料上升因新开工25艘船，主要为船用板材等；Samsung船用钢制结构体采用时点法确认收入，符合会计准则规定。

回复称两艘船舶销售价格略低于市场价，因载重吨处于下限，价格公允，实际并非恒力海运委托采购，而是中国信达购船后租赁给恒力海运，符合行业惯例；恒力海运主营恒力石化体系内运输，拥有10艘自有船，租赁两艘船用于煤炭运输，因运力紧张、融资租赁可锁定成本，具有必要性；租赁期8年，内含报酬率与5年期LPR一致，租金公允；两艘船投运后高负荷运转；关联贸易业务为压力容器销售，未来将减少；业绩承诺期关联销售占比将下降，标的公司独立运营能力增强；关联采购占比小，未来不会持续扩大，本次交易有利于减少关联交易。

截至2025年2月28日，已取得同意函债务占81.74%，未取得占18.26%（其中已偿还9.21%，未偿还9.05%）。未获同意债务主要为原材料采购款、预收货款等，上市公司将继续催告，中坤投资及恒力集团已承诺清偿，约定中坤投资先行支付、上市公司代偿后可追讨，恒力集团承担连带责任。从法律角度，约定对债权人无约束力但双方有效；从执行角度，措施明确可达到实质效果，交易完成后不存在偿债风险，不影响评估作价。独立财务顾问、律师、会计师、评估师均发表明确核查意见。

非经营性负债涉及金融机构，同意函审批流程长，为推进重组不纳入置出资产，但交易对价相应增加44,523.11万元，未损害中小股东利益。定价基准日前60日均价12.70元/股，波动率小于20日和120日均价，定价公允。标的公司拥有90名平均从业超20年的管理团队，报告期内依法经营、无行政处罚。交易后上市公司将调整董事会和管理层，委派财务总监，保持治理框架并完善内控。上市公司及多名董事高管曾因信披违规被监管警示，但已整改，不构成影响本次重组的重大违法违规行为。

公司回复称截至评估基准日陶瓷业务为全部业务，2022年以来已清理教育业务。主要客户供应商均聚焦陶瓷业务，与公司及控股股东等不存在关联关系，定价以市场价格为依据，交易公允。公司列示了2022-2024年主要客户和供应商名单、合作起始时间及股权结构，均无关联关系。关于长期亏损，公司结合行业变化、价格、毛利率及费用波动和同行业对比分析原因，并说明各年计提存货跌价、无形资产减值、商誉减值的金额及合理性。评估增值方面，公司披露了房屋建筑物、机器设备、车辆、土地使用权及未记录专利商标的评估方法、参数及增值原因，并说明已充分识别正在申请的商标。独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

公司回复称募投项目响应国家支持船舶行业升级政策，加快发展新质生产力，船舶行业长期向好，市场空间广阔。恒力重工通过建设堆场、联合车间等陆域分段装备生产设施，优化生产工序、厂区布局，提高自动化水平，提升船坞/台使用效率，不新增船舶建设产能。公司详细说明了资金缺口测算过程、投资构成依据、技术及研发团队储备情况，以及LNG气体运输船等绿色高端船舶的研发计划。关于偿还债务，公司披露了标的公司及子公司金融机构债务的具体情况和偿还计划，以及使用配套募集资金偿还债务规模的测算过程，认为募集资金金额合理。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复称造船行业具有周期性，本轮周期已于2023年开启，受船舶更换、经济复苏、环保政策趋严和地缘冲突等多重因素驱动，上行周期约20年，目前处于早期阶段。全球船舶产能已大幅出清，供不应求趋势将持续多年，三大主力船型需求持续上涨。恒力重工具备船用发动机自主生产能力，但使用MAN授权技术系为满足客户需求和行业标准，相关授权技术并非核心，公司已具备自主研发能力。MAN授权为非独家授权，收费模式为按发动机台数或功率收取许可费，预计对毛利率影响有限。公司对比了与同行业可比公司的竞争优劣势，认为具备稳定业务模式和行业代表性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

公司回复称恒力重工市净率2.57倍、市盈率26.60倍、市销率1.46倍，均低于同行业可比上市公司平均值，交易定价合理。资产基础法评估值800,639.44万元，收益法评估值972,411.73万元，差异主要因收益法包含企业整体盈利能力、客户资源等无形价值，而资产基础法仅反映重置成本。选取资产基础法系因其参数可靠、结果客观，且造船行业周期性导致收益预测不确定性较大，与同行业类似交易保持一致。公司披露了10家子公司的具体情况及与13家拍卖公司资产的对应关系，恒力造船为主要子公司。自获取拍卖资产以来，公司列示了新增投入资金、资产及偿还债务情况。恒力造船主要增值项目为房屋建筑物和土地使用权，公司披露了评估方法、参数及增值合理性。其他9家子公司增值情况亦已列表披露。对于采用市场法评估的资产，公司说明了具体情况及可比性，并说明是否设置业绩补偿安排。独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

公司回复称截至2025年1月15日，恒力重工已签约订单（含附选择权）109艘，金额100.44亿美元，另有准备签约或多轮报价阶段订单47艘，金额36.70亿美元。在手订单以散货船、集装箱船、油轮为主，客户多为全球知名航运公司，与行业需求及订单增速一致，订单快速增长合理。关联方订单占比较低，预测期不存在收入依赖关联方的情况。公司披露了2024年10-12月收入及净利润完成情况，与预测基本相符。在手订单对2025-2027年预测期主营业务收入覆盖率达116.53%，收入可实现性较高。独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复称报告期内已交付船舶中仅首制船HN2003因生产管理效率低、设备利用率不足而亏损，在手订单不存在亏损合同；已交付船舶毛利率呈上升趋势，与中船防务散货船毛利率接近，处于可比公司范围内；毛利率波动受外部因素影响，内部生产已稳定，龙门起重机利用率70%-75%，交付均提前；期间费用率预测低于报告期及可比公司，主要因规模效应、管理效率提升及研发投入聚焦核心领域；研发费用率虽低但通过顶尖团队和自主发动机生产维持竞争力；净利润增长与收入增长匹配，因毛利率提升和费用率下降。

回复补充披露前五大客户销售情况，2023年及2024年不存在单一客户销售超50%或严重依赖；在手订单客户为国内外知名船东，MSC集团订单占比44.40%，但不存在单一客户超50%；Samsung订单为船用钢制结构体，采用时点法确认收入，符合会计准则；船舶设计与制造不拆分履约义务，因设计为制造的必要组成部分；履约进度采用投入法，依据预算成本和实际发生成本确认，内外部进度确认依据充分；报告期造船合同执行情况良好，合同资产与履约进度、收款进度匹配。