标的公司主营电子屏幕光学保护膜，下游智能手机市场2020-2025年出货量高位平稳，行业竞争激烈。2020-2025年营收先降后升，2024年净利润增长76.28%主要因防静电膜收入占比提高。毛利率低于同行因产品结构差异，电子屏幕光学保护膜毛利率16.13%-19.92%，电子制程精密功能膜8.75%-12.59%。产能利用率61.97%-70.96%因涂布工艺折算。前五大客户集中度48.75%-51.38%，前五大供应商集中度62.83%-65.97%，其中东丽国际采购占比16.47%，授权有效期至2024年3月。关联交易金额较小。

公司回复：1）本次交易形成商誉30,210.99万元，确认依据为合并对价64,587.50万元减去可辨认净资产公允价值份额34,376.51万元；可辨认净资产公允价值包括固定资产、土地使用权、专利权等评估增值17,031.51万元。2）商誉占2025年末总资产4.99%、净资产8.06%；敏感性分析显示，若商誉减值20%，净利润变动率-948.87%，净资产变动率-1.61%，总资产变动率-1.00%。3）已在重组报告书中充分提示商誉减值风险。

上市公司回复称，毛利率和净利润下滑主要受行业周期影响：高分子功能膜行业自2018年起产能扩张，近两年新增产能集中释放，供需失衡导致竞争激烈、价格下降，行业普遍亏损。公司收入结构以BOPP、BOPET薄膜为主，原材料价格波动及下游需求疲软进一步压缩利润。与同行业可比公司变动趋势一致，差异不大。公司生产经营未出现根本性不利变化，但短期承压。独立财务顾问和会计师核查后认为合理。

上市公司已全面梳理重组报告书中“重大风险提示”及风险因素章节，按重要性原则重新排序，增强针对性和风险导向。同时，自2025年5月8日受理至回复日，通过网络检索发现一篇媒体报道（估值之家文章），质疑标的公司营收增长合理性、毛利率逆势提升、高溢价评估等问题。独立财务顾问核查后认为，媒体报道不影响本次重组信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在实质性障碍。

2024年末应收账款账面价值1.27亿元同比上升18.37%，坏账准备980.82万元下降，主要因核销淮南铂众单项计提坏账1164.89万元。剔除单项计提后，组合坏账准备从662.79万元增至825.23万元，与应收账款增长一致。账龄以1年内为主，期后回款率92.98%。坏账计提政策与晶华新材一致。2024年末库存商品增加因防静电膜销售增长，在手订单充足，存货跌价准备按可变现净值计提，已充分计提。

预测期电子制程精密功能膜收入从0.92亿元增至4.63亿元，主要靠偏光板离型膜、保护膜和OLED保护膜，基于国产替代趋势、客户验证进展（如无锡三星批量供货）和在手订单。毛利率从21.04%增至24.64%，因高毛利产品占比提升和规模效应。电子屏幕光学保护膜收入预测稳定，毛利率约19%。共享专利未单独评估，但认为不影响整体价值。历史增资价格12.031元/股对应估值10.12亿元，回购价对应6亿元，本次评估12.13亿元。

前次申请存在销售合同与出库单不一致、信用政策执行差异、采购入库数量不符等瑕疵。整改措施包括：建立ERP系统销售流程、客户信息库、加强原始凭证管理、培训员工；完善应收账款管理，设定回款考核；规范采购订单管理。报告期内应收账款周转率5.60次优于同行。未发现类似前次瑕疵。独立财务顾问国元证券已整改执业质量问题，严格执行内控制度。

标的公司认定3名核心技术人员，已签保密和竞业协议。经营规模、毛利率和研发费用率低于部分同行，因产品结构差异（电子屏幕光学保护膜市占率约60%），毛利率与晶华新材接近。主要技术包括涂层配制、精密涂布等，对应多项专利。与上市公司协同体现在新材料领域技术、客户和供应链互补。业绩承诺期后施克炜、卢冠群有竞业限制，但可单方离职。整合管控包括人员、财务、业务、资产、机构等方面具体措施。

公司回复：1）离职员工陈晓东作为实控人之一，程玲云等5人工作满5年，均符合合伙协议约定，保留份额合理；历次合伙人变动因离职或资金需求，转让价格按原始出资额确定。2）2022年增资按12.031元/股，2024年回购按6亿元估值，差异因回购为股权激励且参考公允价值；苏璿退出因个人原因。3）股权激励计划未因本次交易终止，股份支付费用按公允价值确认，参数合理。4）库存股注销已履行董事会、股东大会程序，其他前置条件如放弃优先购买权已完成。

公司回复：1）苏商创投等财务投资人享有知情权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权等特殊权利；回购条款因金张科技未完成IPO触发，相关方已签署补充协议，截至回复日部分权利已解除。2）施克炜、孙建、陈晓东在交割前仍需对安庆同安、太湖海源承担补偿责任，但已约定交割后解除，不影响资产权属。3）施克炜个人资金实力充足，履约能力无问题，不会影响标的运营或业绩补偿。4）差异化定价因交易对方内部协商及特殊股东权利保障，估值差异合理。

公司回复：1）产投集团已承诺认购金额不低于6,000万元且不超过10,000万元，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条。2）本次交易前后控股股东持股比例从29.11%降至26.57%-27.33%，不构成收购，股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条。3）上市公司可自由支配资金2.15亿元，银行授信未使用30.04亿元，若募集不足拟通过并购贷款解决；现有资本性支出2.55亿元，营运资金需求可覆盖，不影响交易实施和流动性。

公司回复：1）金张科技A厂区排污许可证有效期至2025年8月23日，已于2025年7月1日向安庆市生态环境局申请续期，并取得证明。2）续期条件包括依法取得环评手续、污染物排放达标、污染防治设施有效、自行监测合规，标的公司均满足。3）2025年7月8日已取得新排污许可证，有效期至2030年8月23日，不存在未按期办理的风险。

回复为修订稿，未提供具体内容。

上市公司回复称，产投集团已明确认购金额不低于6,000万元且不超过10,000万元，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条规定。本次交易不构成收购，控股股东持股比例下降，股份锁定承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条。上市公司可自由支配资金2.87亿元，银行授信未使用15.82亿元，能够满足资本性支出和营运资金需求。如募集资金不足，可通过自有资金、银行借款或并购贷款解决，不会对交易实施和流动性产生重大不利影响。

回复指出，根据《排污许可管理条例》，金张科技A厂区已满足续期条件，包括取得环评手续、污染物排放达标、污染防治设施正常、自行监测合规。2025年7月1日，安庆市生态环境局出具证明，确认续期事宜已按法规办理。2025年7月8日，金张科技已取得新的《排污许可证》，有效期至2030年8月23日。因此，不存在未按期办理的风险。独立财务顾问和律师核查后确认无实质性障碍。

回复说明，商誉确认依据为非同一控制下企业合并中合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额。本次交易形成商誉35,617.05万元，占2024年末总资产6.24%。可辨认净资产公允价值评估采用重置成本法（固定资产）、市场法和成本逼近法（土地使用权）、销售收入分成法（无形资产），折现率11.32%加无形资产特有风险调整值3.5%。增值部分折旧摊销对利润总额影响逐年减少。商誉减值风险已充分提示。独立财务顾问和会计师核查后认为确认合理。

回复分析，上市公司2023-2024年营业收入稳定但净利润亏损扩大，毛利率下降，主要因行业周期波动、市场竞争加剧、原材料价格波动及产品结构变化。同行业可比公司如激智科技、斯迪克等也呈现类似趋势，差异较小。上市公司已全面梳理风险提示，按重要性排序，并关注媒体报道。独立财务顾问核查后认为信息披露真实、准确、完整，无实质性障碍。

回复为独立财务顾问二〇二五年八，未提供具体内容。

标的公司产品主要应用于消费电子领域，价格下行系行业竞争策略，同行业可比公司如激智科技、斯迪克等均存在降价行为。营业收入增长主要源于防静电膜和防窥膜产品收入增长，该两类产品自2020年开始研发，2021年和2022年分别量产，无需新建生产线，可使用原有产线生产。标的公司产品在补断差、模切性能、排气性和耐候性等方面具有竞争优势，防窥膜采用直涂工艺解决行业痛点，防静电膜采用碳纳米管技术，性能稳定。

2024年末应收账款账面价值上升系销售规模扩大所致；坏账准备余额下降主要因核销了淮南铂众单项计提的应收账款（1,164.89万元），该客户已逾期多年且被列为失信被执行人。期后回款率分别为95.06%和81.99%，回款情况较好。坏账计提政策与同行业可比公司晶华新材一致。库存商品增加主要因销售规模扩大，存货跌价准备计提比例与同行业可比公司平均计提比例相当，计提充分。独立财务顾问和会计师核查后认为变动原因合理。

标的公司电子制程精密功能膜材料预测期收入增长主要来自偏光板离型膜、偏光板保护膜及OLED保护膜，该三类产品系国产替代核心产品。下游偏光板市场预计2025年全球LCD产能达4.04亿平方米，中国大陆偏光板出货面积预计2025年达5.4亿平方米；OLED显示屏产量预计2028年达3,070万平方米，国产替代需求旺盛。标的公司偏光板离型膜已实现对无锡三星批量供货，部分技术指标优于进口竞品；OLED保护膜已实现对维信诺批量供货。产品技术指标达到国际先进水平，具有较强的竞争优势。

标的公司回复了前次申请存在的10项内部控制瑕疵，包括销售合同信息不一致、信用政策执行差异、采购入库数量差异等，并说明了整改措施，如建立客户信息库、加强应收账款管理、完善采购流程等。独立财务顾问针对前次执业质量问题（如资金流水核查不全面、未审慎核查私募基金底层资产等）进行了整改，本次核查中通过云闪付、陪同打印等方式确保流水完整性，并对大额流水逐笔核查。报告期内，标的公司应收账款周转率优于同行业可比公司平均值，内部控制制度健全且被有效执行。

标的公司回复称，其电子屏幕光学保护膜材料国内市场占有率约60%，是国家级专精特新小巨人企业，拥有涂层配制、精密涂布、防静电等核心技术及22项发明专利。毛利率低于可比公司主要因产品结构差异，研发费用率低于可比公司但具有合理性。协同效应体现在新材料领域的技术、客户和供应链协同。业绩承诺义务人承诺期满后2年内不从事竞争业务，且上市公司将实施人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控措施，并提示了整合风险。

标的公司说明金张咨询合伙人变动系员工离职、内部转让等，转让对价基于原始投资成本协商确定。2022年增资价格12.031元/股基于市场原则，2024年回购价格按6亿元估值（12倍PE）计算，差异合理。苏璿退出交易系个人对信息披露的考虑。股权激励计划未因本次交易终止，股份支付费用按公允价值15.13元/股在5年等待期内分摊，确认准确。注销库存股需履行减资程序，已取得主要债权人同意，不会对偿债能力造成重大不利影响。

标的公司披露了与苏商创投、安庆同安、太湖海源的特殊股东权利条款，包括知情权、优先认购权、共同出售权、优先清算权和回购权。回购权触发条件包括未按时提交IPO申请、控制权变更等。施克炜、孙建、陈晓东仍需对苏商创投承担补偿责任，但已解除对安庆同安、太湖海源的补偿责任。差异化定价基于各交易对方持股成本、协商情况等因素，具有合理性。实际控制人具备履约能力，不会影响标的资产稳定运营。

回复显示，标的公司2020-2025年1-6月总资产和净资产变动较小，营业收入先降后升（2020-2022年下降，2022-2024年上升），净利润先降后升（2020-2022年亏损，2023-2024年盈利）。变动原因包括产品结构变化（如防静电膜、防窥膜销售增长）、行业需求波动。与同行业可比公司（激智科技、晶华新材等）趋势基本一致，差异合理。独立财务顾问和会计师核查后认为无重大异常。

回复显示，标的公司2020-2025年1-6月总资产和净资产变动较小，营业收入先降后升（2020-2022年下降，2022-2024年上升），净利润先降后升（2020-2022年亏损，2023-2024年盈利）。变动原因包括产品结构变化（如防静电膜、防窥膜销售增长）、行业需求波动。与同行业可比公司（激智科技、晶华新材等）趋势基本一致，差异合理。独立财务顾问和会计师核查后认为无重大异常。

应收账款方面：2024年末应收账款账面价值上升主要因销售规模扩大，坏账准备余额下降系2023年末单项计提的1364.47万元坏账准备在2024年核销所致。标的公司应收账款账龄集中在1年以内，期后回款率90.20%，坏账计提政策与同行业可比公司一致，具有合理性。存货方面：2024年末库存商品增加主要因防静电膜销售增长增加备货。存货跌价准备计提比例9.52%，与同行业平均水平11.19%接近，计提充分。

标的公司电子制程精密功能膜材料收入增长主要基于：1）下游偏光板及OLED显示行业国产替代需求旺盛，国内偏光板产能规划超4.82亿平方米/年；2）标的公司已通过无锡三星、维信诺等头部厂商验证并批量供货，2025年1-9月偏光板离型膜收入760.99万元、OLED保护膜收入1093.47万元，放量增长明显；3）在手订单覆盖率方面，偏光板离型膜2025年预测收入覆盖率达37.78%，OLED保护膜达91.30%；4）标的公司已向恒美光电、杉金光电等送样验证，预计2026年批量供货。产能方面，偏光板离型膜产能利用率从2023年1.21%提升至2025年1-6月14.21%，产能充足。

标的公司前次申请存在的内部控制瑕疵包括：销售合同与出库单信息不一致、客户签收不规范、采购入库数量与合同约定差异等。整改措施：1）完善纸质出库单管理，确保客户签收及日期完整；2）优化销售信息录入系统，统一产品编号；3）针对采购差异，与供应商协商按实际裁切数量结算。目前标的公司已建立完善的内部控制制度，2023-2025年审计报告均为标准无保留意见。独立财务顾问对前次执业质量问题（如穿行测试、截止测试、在建工程核查等）进行了全面整改，本次项目执行中函证回函比例超80%，客户走访比例超70%，核查程序到位。

标的公司认定3名核心技术人员（施克炜、李朋、胡明亮），均已签订保密及竞业禁止协议。核心技术包括涂层配制技术、精密涂布技术等，拥有多项发明专利。标的公司电子屏幕光学保护膜材料国内市场占有率约60%，具有较高市场地位。与上市公司协同效应体现在：双方均从事薄膜材料领域，可在原材料采购、技术研发、客户资源等方面实现共享。核心人员稳定安排：业绩承诺期后2年内，承诺义务人不得从事竞争业务，不得唆使核心人员离职。整合管控措施包括：保持标的公司管理层稳定，派驻财务总监，统一财务制度，逐步推进业务融合。

金张咨询合伙人变动原因包括个人资金需求、离职退出及新增股权激励，受让人均为标的公司员工，转让价格按原始出资额确定。离职员工程玲云等因工作满5年，按合伙协议约定可保留份额。2022年增资价格12.031元/股（估值10.12亿元）基于市场原则及反稀释条款；2024年回购价格按6亿元估值，因回购对象为财务投资人，基于原始成本及合理收益协商确定，差异合理。苏璿退出交易系因个人信息披露考虑。股权激励计划已授予65万股，未授予的479.93万股库存股将在重组前注销。股份支付费用按公允价值确认，2025年1-6月摊销125.22万元，准确合理。库存股注销需履行通知债权人、公告等程序，已取得银行同意函。

回复详细说明了与苏商创投、安庆同安、太湖海源等财务投资人的特殊股东权利条款，包括回购权触发条件及解除情况；施克炜、孙建、陈晓东对苏商创投的补偿责任在交易后继续存在，但已解除对安庆同安、太湖海源的补偿责任；结合施克炜个人财务情况，认为其具备履约能力；差异化定价系各方协商结果，具有合理性。独立财务顾问和律师核查后发表了明确意见。

回复指出金张科技A厂区排污许可证有效期至2025年8月，根据《排污许可管理条例》，续期需在届满前60日申请，审批部门20日内完成审查。金张科技已取得环评批复，污染物排放达标，污染防治设施合规，续期不存在实质性障碍。若未按期办理，可能面临责令改正、停产整治或罚款风险，但公司已启动续期程序，风险可控。独立财务顾问和律师核查后发表了意见。

回复说明备考财务报表中商誉确认依据为非同一控制下企业合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额。本次交易形成商誉3.56亿元，占2025年6月末总资产6.22%、净资产9.39%。敏感性分析显示，商誉减值20%时净利润变动-285%，净资产变动-1.88%，总资产变动-1.24%。上市公司已在重组报告书中充分提示商誉减值风险。独立财务顾问和会计师核查后发表了意见。

回复详细分析了标的公司2020年至2025年1-6月财务数据，总资产和净资产变动较小；营业收入先降后升，主要因防静电膜和防窥膜产品需求增长；净利润2020-2022年下降，2023年起回升，与同行业可比公司趋势一致。收入增长原因包括产品结构优化和市场需求变化。独立财务顾问和会计师核查后发表了意见。

回复指出2024年末应收账款账面价值上升但坏账准备余额下降，主要因单项计提坏账的客户核销（如淮南铂众）及账龄结构改善，期后回款率超90%，坏账计提政策与同行业可比。库存商品增加系防静电膜销售增长备货所致，存货跌价准备计提比例与同行业相当，计提充分。独立财务顾问和会计师核查后发表了意见。

标的公司偏光板离型膜已实现对无锡三星批量供货，成为其唯一国内供应商，技术指标达国际先进水平；偏光板保护膜已通过维信诺等头部厂商验证。全球LCD面板出货面积预计2029年达3.0亿平方米，年复合增长率2.9%；国内偏光板产能占全球54.91%，国产替代需求强烈。标的公司已与杉金光电、恒美光电等建立合作，客户开拓良好，为预测期收入增长提供支撑。

标的公司前次申请存在销售合同、出库单信息不一致等内部控制瑕疵，已通过加强精细化管理、规范信息录入等方式整改，本次核查未发现类似问题。标的公司建立了健全的内部控制制度，涵盖销售、采购、财务等环节，并有效执行，能合理保证合法合规运营和财务报告真实性。独立财务顾问和会计师已核查并发表明确意见。