该回复为格式性说明，指出公司已收到深交所问询函并逐项核查回复，定义简称与释义，说明数据四舍五入差异及字体标注规则。

公司回复：经营负债已在现金流测算中考虑；金融负债中需刚性偿还的为民生银行并购贷款27.6亿元，年利率3%，期限6.75年，还款计划为前三期每期还本1%，第四期12%，第五、六期各25%，第七期35%。测算显示，依靠标的公司经营活动现金流，各期均能覆盖还款额，期末资金结余为正。

会计师核查程序包括：获取用电量明细并与PUE值、上架率对比；访谈电力供应商；获取人工成本及费用明细；执行期间费用分析性复核；检查费用率合理性；核对折旧摊销与薪酬勾稽关系。核查意见认为：成本费用归集核算一致，相关波动具有合理性，与审计了解情况一致。

标的公司章程记载的认缴出资期限分别为：申惠碧源2038年12月17日前，中恩云科技货币部分2047年1月9日、债权部分2030年5月30日前，中恩云信息2050年1月1日前。截至回复日，未实缴注册资本分别为申惠碧源6100万元、中恩云科技494.93万美元及新增762.447620万美元（已转增并约定交割前实缴）、中恩云信息1000万元。交易协议约定上市公司承担实缴义务，测算显示截至2031年末上市公司合并报表结余资金3.36亿元，标的公司2032年经营现金流净流入5.74亿元，可覆盖实缴资金。

根据《公司法》《外商投资法》《市场主体登记管理条例》等规定，未限制股东转让已认缴但未届出资期限的股权，不影响标的股权变更登记。《公司法》第八十八条规定受让人承担出资义务，交易双方已在协议中约定上市公司承担未实缴出资义务，符合法律规定。交易完成后，上市公司将按《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》修订章程出资期限并完成实缴。

独立财务顾问和律师获取了标的公司章程，查阅了章程中记载的出资期限；查阅了本次交易的协议，并向相关方了解了实缴出资的安排。

标的公司资产组包括建筑物及土地339,196,963元、构筑物735,699,276元、机器设备1,228,544,500.27元、办公设备12,026,597.22元、在建工程138,882元、长期待摊费用22,068,188元，合计2,337,674,406.49元。商誉计算假设：支付对价335,000万元作为购买成本，以标的资产2024年1月1日账面价值作为可辨认净资产公允价值，扣除可辨认净资产公允价值份额868,671,009.68元后确认商誉2,481,328,990.32元。

因交易未完成，模拟合并时假设：支付对价335,000万元作为购买成本并确认为其他应付款；以标的资产2024年1月1日账面价值作为可辨认净资产公允价值；购买成本扣除可辨认净资产公允价值份额868,671,009.68元后确认商誉2,481,328,990.32元；假定商誉未发生减值，不披露减值测试信息。上市公司已据此修订重组报告书相关风险提示。

会计师执行了以下核查程序：获取标的公司《资产评估报告》；评价评估机构独立性与专业胜任能力；复核评估对象、范围、假设前提及资产组认定；评价未来收入增长率、毛利率、折现率等关键参数选取的合理性；复核评估方法选取与评估目的相关性及预计未来现金流量现值金额的准确性和公允性。

标的公司中恩云科技曾于2023年因电力设施施工妨害北京银汉文化传播有限公司土地使用权，作为原审被告、二审被上诉人参与物权保护纠纷案。双方达成和解后，北京银汉文化传播有限公司撤回上诉，北京市第二中级人民法院于2023年6月28日出具终审裁定。报告期内无其他已判决诉讼、仲裁案件。该案已和解结案，对标的资产持续经营能力不构成重大影响。上市公司已修订重组报告书相关内容。

独立财务顾问、律师履行了如下核查程序：获取报告期内标的公司涉及诉讼的相关判决及裁定文件，并通过互联网查询标的公司报告期内的诉讼情况。

标的公司补充披露了2023年度、2024年度及2025年1-3月的模拟合并现金流量表。报告期内，经营活动现金流量净额分别为285,366,875.54元、385,129,063.53元和14,799,100.20元，均为正数，利润质量较高。流动比率、速动比率高于可比公司平均水平，债务清偿能力较强；平均资产负债率为65.99%，负债主要集中为中信银行贷款且在信用期内，整体资本结构稳定。相关数据已披露至重组报告书。

公司回复称，交易完成后净利润由标的公司和上市公司当前业务构成，但仅模拟标的公司情况。标的公司预测净利润未考虑本次交易资金筹措的利息费用，因此需还原息税前利润，再扣除并购贷款和控股股东借款的利息费用。模拟测算显示，考虑利息费用后，各年度合并层面净利润均为正值，不会出现净利润为负的情形。

标的公司与光环新网、数据港、宝信软件、奥飞数据、润泽科技等可比公司对比了流动比率、速动比率和资产负债率。报告期内，标的公司流动比率和速动比率均高于可比公司平均值，资产负债率略高于可比公司平均值但处于合理范围。标的公司2023-2024年累计经营活动现金流量净额为正，净利润与经营性活动净流量均为正数，利润质量较高；负债主要集中为中信银行贷款且在信用期内，整体资本结构稳定。相关数据已披露至重组报告书。

会计师执行的核查程序包括：根据委托合同对标的公司2023-2025年1-3月财务报表进行审计并出具报告；复核标的公司两年一期各项主要财务分析指标；获取同行业可比公司同期年报等资料，分析其行业和业务环境，评价可比性和信息可靠性；复核同行业可比公司相关财务指标的准确性。

公司已在重组报告书中重新披露前五名供应商采购情况，将金科基汇与金科云泰合并列示为“金科云泰及其关联方”，并注明金科基汇系金科云泰与基汇资本合资成立。同时，将国网北京市电力公司及其关联方合并列示。报告期内，标的公司前五大供应商采购金额及占比已按合并口径重新披露，并说明除已披露关联方外，其他供应商与标的公司董监高及5%以上股东无关联关系。

公司根据《资产评估报告》等文件，列示了标的公司预测期内各年度的息税前利润，具体数据为：2025年4-12月30,586.01万元，2026年度46,879.63万元，2027年度49,574.64万元，2028年度49,057.51万元，2029年度59,500.00万元，2030年度58,994.54万元，永续期59,060.52万元。该数据通过利润总额加回利息费用计算得出。

公司测算并购贷款利息费用：2025年4-12月6,210.00万元，2026年8,197.20万元，2027年8,114.40万元，2028年8,031.60万元，2029年7,038.00万元，2030年4,968.00万元，2031年2,898.00万元。控股股东借款192,416.90万元，按5年期以上LPR 3.50%计算，年度利息费用为6,734.59万元。

公司模拟测算显示，考虑并购贷款和控股股东借款利息费用后，合并层面各年度净利润均为正值：2025年4-12月14,493.80万元，2026年23,960.88万元，2027年26,044.24万元，2028年25,718.49万元，2029年34,295.56万元，2030年35,468.96万元，永续期37,070.95万元。因此，预计不会出现净利润为负的情形。

公司回复称，备考利润表已区分有息负债和无息负债：标的公司向中信银行的长期借款为有息负债，已计提利息费用；交易对价335,000万元确认为其他应付款，属于无息负债，无需计提利息费用，符合行业惯例。假设资金筹措中276,000万元来自并购贷款、192,416.90万元来自控股股东借款，考虑利息费用及税盾效应后，2024年度备考净利润为6,191.71万元，2025年1-3月为1,986.92万元，均为盈利。

标的公司变更实际控制人不属于法定需通知债权人的情形，但根据贷款合同约定需通知银行。若未获银行同意，银行可要求提前偿债，可能导致股权质押无法过户。上市公司已规划提前清偿贷款，包括与银行磋商、申请新增贷款置换（已获民生银行意向书）、控股股东承诺提供资金。已在重组报告书中披露质押风险。

标的公司股权质押给中信银行，若银行未同意变更，标的公司将提前清偿贷款，质权人有义务配合解押，股权过户无法律障碍。上市公司测算并购贷款本息可被经营活动现金流覆盖，不会产生重大债务风险。交易后新增数据中心业务增强持续经营能力。交易为现金收购，不涉及股份发行，实际控制人不变，不存在控制权变更风险。控股股东已承诺提供资金支持。符合《重组办法》第十一条。

财务顾问和律师通过访谈、查阅文件等程序核查后认为：交易资金通过控股股东和金融机构借款筹措，控股股东已承诺提供资金；标的公司现有借款将按协议处理；控股股东资金来源不涉及质押上市公司股票，不存在控制权变更风险；上市公司可确保资金专项用于清偿贷款；交易后新增债务以非流动负债为主，短期压力小；经营活动现金流可覆盖并购贷款本息；利息费用不会导致净利润为负；标的公司股权质押风险已披露；提前清偿贷款后股权过户无法律障碍。

会计师核查后认为：交易后上市公司负债率预计升至91.55%，但新增债务以非流动负债为主；备考利润表已考虑存量债务利息，但未考虑模拟新增并购借款资金成本；标的公司两年一期净利润和经营性现金流均为正，未来五年预测净利润和现金流均为正；在业务稳定前提下，上市公司合并层面净利润不会为负，经营活动现金流可覆盖并购贷款本息。

公司回复：交易总对价33.5亿元，资金来源包括控股股东借款17亿元（利率LPR，期限36个月，无抵押）和民生银行并购贷款（不超过27.6亿元，期限7年，信用担保）。标的公司现有中信银行贷款17.4亿元及股东借款0.8亿元。控股股东及实控人承诺以自有或自筹资金协助，不涉及质押上市公司股票。公司计划通过代偿方式确保借款专项用于清偿贷款。模拟测算显示交易后资产负债率将上升，但经营活动现金流可覆盖债务本息。

VIE架构通过中恩云科技（香港凯星公司全资）与中恩云信息（汇之顶公司全资）签订独家购买权等协议实现控制，最终控制方为基汇资本。各主体均完成登记或备案，股权清晰，无代持。标的公司曾筹划境外上市但未实施，原因未披露。VIE搭建符合外资、外汇、税收规定，无行政处罚风险。交易完成后，标的资产生产经营符合国家产业政策。

经签约主体说明及审核相关文件，VIE协议中《独家业务合作协议》《独家购买权合同》《授权委托协议》均正常履行；但《股权质押合同》因中恩云信息股权已质押给中信银行北京分行而无法执行，未实际履行。

根据标的公司说明，其系基汇资本旗下基金在中国境内的投资项目，以运营成熟后出售收益为策略，未曾筹划在境内外资本市场上市。

VIE协议控制架构系行业通行方案，控制关系非投资关系；中恩云信息投资主体均为中国境内法人及自然人，无外资违规；协议履行中无外汇违规流入流出，税率税种一致无税收违规；相关主体信用报告显示无行政处罚。因此符合规定，无处罚风险。

标的公司从事互联网数据中心基础设施服务，属于软件和信息技术服务业，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制或淘汰类产业，交易完成后仍符合国家产业政策。上市公司已据此修订重组报告书。

财务顾问和律师履行了以下核查程序：查阅VIE架构相关工商登记及外汇备案文件、获取并了解VIE协议履行情况；获取相关主体及基汇资本人员说明；查询标的公司信用报告；查阅产业政策及行业研究报告。

标的公司主营数据中心基础设施服务，面向大型互联网公司。下游需求持续增长，公有云和互联网行业需求占比86.3%，AI技术爆发将推动需求。协议到期后客户续约可能性高，因服务器迁移代价高、北京区域同类数据中心稀缺。标的公司具有区位优势，潜在客户群体广泛，已制定客户维护和开拓安排。

标的公司处于IDC产业链中游，下游客户包括互联网企业、云计算服务商等。2024年传统数据中心需求市场规模163万架，同比增长6.9%。公有云和互联网需求占比86.3%，AI技术爆发将推动需求增长。金融、政务等传统行业数字化转型也带来增量需求，预计未来五年需求持续增长。

协议到期后客户续约可能性高，因服务器迁移代价高、北京区域同类数据中心稀缺。标的公司具有区位优势，潜在客户群体广泛，包括互联网、金融、政务等。已制定客户维护措施（如24*365运维、设备巡检）和开拓计划（如提前储备客户、加强人才建设）。若客户不续约，可拓展其他客户。

标的公司与客户约定按月计费，客户在确认账单并收到发票后45个自然日内支付。截至2025年3月31日，应收账款不存在逾期。2024年6-9月因结算形式接洽，回款有顺延，但后续已正常履行，回款良好。客户行业地位领先，经营状况良好，履约能力无重大不确定性。

标的公司截至2025年3月末有两笔借款：1）中信银行北京分行贷款19.31亿元，用于固定资产投资，已使用，未偿还本金17.4亿元，担保包括房产、固定资产抵押、股权质押及应收账款质押；2）向股东凯星公司借款0.8亿元，用于固定资产投资及运营，无需偿还，将转为实缴注册资本。

标的公司下游客户行业地位领先，经营状况良好，业务持续增长，其履约能力不存在重大不确定性。

互联网客户A系某大型互联网公司在境内的运营企业，其向标的公司租赁数据中心服务于该大型互联网公司的业务发展布局，因此互联网客户A是终端客户。

标的公司属于批发型大型数据中心，唯一客户为互联网客户A，客户集中度高是行业常态，因数据中心大规模需求集中于头部互联网企业。批发型数据中心与头部客户需求匹配，且优质项目稀缺，双方易建立长期合作。同行业宝信软件、奥飞数据、数据港、润泽科技等均存在类似高集中度情况，因此具有商业合理性。

标的公司数据中心租赁服务定价基于数据中心等级、品质、机柜额定负荷等因素，并参考市场租金水平协商确定。2021年合同机柜租赁价格为288.00元/A/月（含税）。根据科智咨询报告，2024年北京市批发类IDC托管服务价格在296-352元/A/月之间；同行业润泽科技、光环新网、爱司凯重组标的单价分别为250-300、270-440、286-396元/A/月。标的公司定价与市场水平无较大差异，具有公允性。

标的公司董监高包括董事长JOSEPH WAI LEUK CHAN、总经理韩露等；控股股东为基汇资本下设项目公司，基汇资本是国际私募基金管理公司，管理资产超354亿美元；实际控制人为Goodwin GAW（吴继炜），拥有超25年房地产投资经验。经查询工商信息、访谈、获取承诺函，标的公司及其董监高、控股股东、实际控制人与下游客户不存在关联关系。

经查询工商信息、访谈主要责任人员、获取基汇资本及标的公司相关方承诺函，标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人与下游客户不存在异常资金往来或股权关系，因此不存在关联关系，业务获取方式不影响独立性。

标的公司由基汇资本投资，其投资目的为项目建成后择机退出，因此不配备运营管理团队，而是与金科云泰合作运营，并委托来秀科技进行市场推广。标的公司自身也组建了专业运维团队，核心成员来自金科云泰和金科基汇，全程参与客户沟通与建设。这种模式符合不动产基金的投资逻辑，具有商业合理性，不影响标的公司独立性。

标的公司数据中心已整体出租给互联网客户A，合同至2030年，现有空间已用尽，不具备服务其他客户的客观条件。其投资方为不动产投资基金，选择专业销售服务商进行市场推广符合其投资逻辑。标的公司自身也具备独立开拓客户的能力，核心管理团队经验丰富，未来将加强销售团队建设，但当前未与其他客户接洽。

标的公司所在数据中心行业属于国家产业政策明确支持的领域，多项国家规划如“十四五”规划、数字经济发展规划等均提出发展要求。政策支持具有连续性，标的公司数据中心被纳入北京市重点工程，发展前景广阔。产业政策变化不会对客户稳定性和业务持续性产生重大不利影响。

互联网客户A属于数字经济、文化创意产业及互联网信息服务领域，符合国家产业政策支持方向。国家“十四五”规划和数字经济发展规划明确支持数字技术与实体经济融合，该客户是数字经济的典型代表。算力、数字经济等产业属于国家长期支持的产业，政策具有连续性，不会对标的公司客户稳定性和业务持续性产生重大不利影响。

控股股东上海奉望实际控制人张建云通过投资和大宗贸易积累资金，控制企业2024年收入合计约74亿元，净利润约0.65亿元。截至2025年8月20日，控股股东银行存款17.53亿元。控股股东及实控人承诺以自有或合法自筹资金协助收购，不涉及质押上市公司股票，不存在控制权变更风险。

标的公司数据中心不属于受客户委托建造，而是在招租初期被整体预租。建造兼顾客户需求和通用性，设备选型适配多家头部平台。建设资金均为项目公司自筹，不存在客户垫资。标的公司资产包括土地、房屋、基础设施等，客户资产仅为服务器，未在标的公司报表核算，不存在代持情形。

标的公司唯一客户为互联网客户A，销售收入占比100%，存在依赖。但客户集中度高不会对持续经营能力构成重大不利影响，因为第三方批发型数据中心行业常见此情形，客户搬迁难度大、粘性高，且标的公司设备兼容性高、适配广泛，现有机柜已被整体预租，客观上不能服务更多客户。

第三方数据中心行业主要客户为互联网平台、云服务商等，头部互联网平台需求占比约70%，行业多采取批发型销售模式；金融、政府等传统行业需求约占30%，集中度较低，多采取零售型模式。批发型数据中心与头部互联网平台需求匹配性较好，因此客户集中度高符合行业惯例。

批发型数据中心客户搬迁难度较大，因为搬迁涉及网络层面流量转移和架构调整，可能引发延迟波动，需额外优化成本；设备层面需同步签约新数据中心、采购服务器，叠加双中心运营成本、数据迁移费用及人工增量成本；数据安全层面可能导致数据同步差异，干扰业务运行并引发安全风险。高昂迁移成本和潜在风险加大了客户粘性。

标的公司数据中心被互联网客户A整体预租，因其专业能力获认可，且位于北京房山，区域优势突出。设备选型叠加了BAT、大型金融机构等白名单，选择通用性高的设备及品牌，具备较强适配性，可满足不同行业客户需求。

标的公司在建设初期即被互联网客户A整体预租，截至2025年3月31日，投入运营机柜8,352个，上架率84.09%。现有土地和机房空间已利用完毕，不具备新建机房支持更多客户的条件。客户集中度高符合行业惯例，且标的公司设备选型已考虑不同客户需求，凭借区位稀缺、高密机柜、自建稳定等竞争壁垒，即使合同到期不续约，也可拓展其他客户替代，不会对持续经营能力构成重大不利影响。上市公司已相应修订重组报告书。

独立财务顾问通过查阅行业研究报告、客户服务合同、同行业可比公司资料，核查客户工商信息，访谈业务人员，核查外部销售服务商协议，并查询标的公司及其董监高与客户的关联关系，获取相关承诺函，以验证业务稳定性、定价公允性及交易合理性。

标的公司聘请的外部运维单位包括金科基汇、金科云泰和睿源天成，其中金科基汇和金科云泰为关联方，提供租赁管理、激励管理、综合管理、资产管理等服务，定价参考同类物业并经协商确定。标的公司内部员工共10-14人，关键运维人员及核心管理层部分来自金科云泰和金科基汇。引入关键人员后，标的公司盈利能力将提升，收益法评估已考虑运营模式变化。上市公司具备相应资源和能力保证标的公司持续运营。

金科基汇由基汇资本和金科云泰各持股50%，金科云泰由标的公司董事YAOYUN、总经理韩露控制。报告期内，标的公司与金科基汇交易金额分别为4,306.61万元、4,755.28万元、1,221.37万元，与金科云泰交易金额分别为1,208.48万元、1,780.66万元、547.99万元。金科基汇提供租赁管理、上架管理、综合管理、资产管理、保险、租金收取、维修保养等服务，金科云泰提供激励管理费服务。定价参考同类物业并经双方协商确定，具备公允性。

标的公司聘请金科云泰、金科基汇的程序为：各方确定合作意向，初步拟定协议，发起内部用印审批流程，经基汇资本投资部、法务部审批后签署协议。聘请睿源天成采用招投标方式，经基汇资本商务部、法务部审批，流程包括确认标段、资格预审、发出招标文件、解答疑问、比较分析投标文件、综合评估后确认中标单位并发出中标通知书。

若中信银行接受第三方代偿，操作流程为：1）将中恩云科技监管账户内资金扣除运营费用后直接偿还部分贷款；2）宇顺电子以代偿债务方式提供借款，即委托代偿，确保款项专项用于清偿贷款本息余额。

报告期内，标的公司内部员工人数分别为2023年末11人、2024年末11人、2025年3月末10人，包括运维经理、资产主管、物业工程经理、维修经理、机房助理经理、供电技术经理、物业专员、客服经理、财务高级专员、人事主管等岗位。关键运维人员及核心管理层部分来自金科云泰和金科基汇，部分为标的公司直接雇佣。

标的公司内部员工见上表，外部人员包括睿源天成（提供日常值班、维护等事务性工作，人员数量稳定）和金科云泰、金科基汇（共11名人员提供运营管理服务，涵盖高级管理、运维、客服、财务、法务等岗位）。

报告期内关键运维人员及核心管理层为直聘人员和金科云泰、金科基汇管理人员，睿源天成仅提供事务性工作。标的公司计划自2025年7月1日起实行自运维模式，金科云泰、金科基汇不再提供运营管理服务，原11名管理人员全部转入标的公司，形成独立运营能力，减少外部依赖，该模式为行业通行做法。

金科云泰和金科基汇并非专门为标的公司设立，金科云泰是专业的数字基础设施服务提供商，金科基汇为其与基汇资本合作主体。除标的公司外，还为苏州中侒信数据中心（关联方）提供运维服务，定价与标的公司一致；另为天津武清自持数据中心和合盈数据怀来数据中心（非关联方）提供服务。

金科云泰和金科基汇的11名关键运维人员及核心管理层已于2025年7月1日入职标的公司。自2025年7月1日起，金科基汇、金科云泰不再提供运营管理服务，交易完成后标的公司关联交易将显著降低，不会新增关联交易。

引入的11名人员原即为标的公司提供运营管理服务的关键人员，转入后职责变化不大，因此对标的公司盈利能力和运营能力无较大影响。

标的公司计划自2025年7月1日起实行新管理模式（自运维模式），终止与外部运维机构的服务合同，并将11名人员转入标的公司。未来预测中，2025年4-12月仍需支付部分租赁管理费、激励管理费和上架管理费，之后仅考虑自运维人工成本。2026年起人工成本预测为600万元/年，并考虑工资上涨。评估已基于新管理模式进行测算，充分考虑了模式变化的影响。

人工成本预测基于历史员工工资、未来人员数量、工资上涨及新管理模式调整，历史人工成本（含外部运维）2023年2,885.99万元、2024年2,406.13万元，未来预测2026年2,664万元，逐年增长。管理费用率预测较低，原因包括：2025年后不再支付上架管理费；建设期咨询费用减少；管理费用以固定支出为主，不随收入线性增长。预测符合企业实际情况，合理。

公司具备相应能力和资源。公司已有成功收购整合经验，2024年收购孚邦实业后，通过业务、财务、公司治理整合，使其2024年扣非净利润达1,482.54万元，业绩承诺达成率185.32%。本次收购后，公司将通过改选董事会、委派财务负责人、保留核心团队、利用新董事陈超在算力领域的经验等措施，确保标的公司持续稳定运营。

公司通过收购孚邦实业的成功整合经验证明能力：2024年收购后，通过业务和资产整合（拓展LCD业务）、财务整合（统一财务系统）、公司治理整合（接入管理系统），孚邦实业2024年扣非净利润1,482.54万元，达成率185.32%。本次收购后，公司将改选董事会、委派财务负责人、保留核心团队，并利用新董事陈超在人工智能与算力领域的经验，实现有效整合。

公司回复：若自行提供借款，将通过借款协议或委托贷款协议明确专款专用，设立监管账户并采用受托支付方式直接偿还中信银行贷款；若协调其他金融机构授信放款，将要求金融机构设立监管账户并以受托支付方式专项清偿贷款。标的公司已书面同意接受上述安排。

公司将保持标的公司现有经营管理团队和主要组织架构的稳定，保障业务顺利整合。同时保持业务人员稳定，以增量绩效考核为核心推行激励政策，提升工作积极性。此外，公司将利用自身平台优势吸引优秀人才，支持标的公司未来发展，推动共同发展战略。

公司将从管理、内控制度建设和有效审计监督等方面采取有效措施，包括提升管理水平、建立控制机制、加强财务管理与审计监督；同时通过保持管理层稳定、引进高水平人才、以业绩考核为手段、推行激励政策等方式提高核心人员稳定性，保障标的公司持续稳定运营。

独立财务顾问核查后认为：标的公司聘请金科基汇、金科云泰（关联方）和睿源天成（非关联方）作为外部运维单位，定价市场化且公允，履行了内部程序；关键运维人员及核心管理层已转入标的公司，关联交易将显著降低；收益法评估已充分考虑运营模式变化对人工成本、管理费用率的影响，预测合理；上市公司具备整合能力。

评估师核查后认为：标的公司从金科云泰和金科基汇引入关键运维人员及核心管理层后，收益法评估已充分考虑运营模式和管理模式变化的影响，人工成本、管理费用率等财务指标预测合理。

公司详细分析了北京IDC市场下游需求、供给增长及价格变动：北京机柜资源供给低速增长，稀缺度提升；2024年批发零售型托管服务费约310元/A/月（含税），部分项目可达400元；预计2025-2029年高质量机柜需求旺盛，价格将上涨至330元/A/月（含税），折合不含税约311元，因此300元/A/月的预测合理。合同期至2030年，持续使用假设合理。收益法评估已考虑PUE政策趋严带来的设备更新投入影响。

公司引用科智咨询数据：2024年北京IDC批发零售型托管服务费约310元/A/月（含税），部分项目可达400元；预计2025-2029年，受AI大模型商用驱动，高质量机柜需求旺盛，供不应求，包电模式下高质量非定制机柜托管服务费将从307元/A/月上升至330元/A/月（含税），年均复合增长率1.82%，折合不含税约311元/A/月。

2020-2023年数据中心供给快速扩张，机架数从520万增至810万架，但需求增速放缓导致供需失衡。2024年起，国家政策限制新增供给，清理老旧数据中心，并开展算力摸底审核。北京方面，2024年《实施方案》明确不再新建通用数据中心，引导存量向智算中心升级，PUE高于1.35的存量数据中心面临腾退。社会资本新建智算中心获批难度大，未来北京大型数据中心项目将成为稀缺资源。

标的公司设备按类别折旧，如UPS等10年、机柜15年、冷水机组18年、高低压柜20年。设备更新频率基于预计使用寿命，液冷技术虽有优势但存在泄漏等风险，公司采用成熟水冷系统并获LEED金奖。截至2025年3月，8kW以上高密机柜占比近80%，设备选型采用BAT等白名单品牌，预计2029年前过时风险小。主要设备品牌如卡特彼勒、施耐德等，更换周期10-20年，设备较新，风险可控。

合同有效期至2030年，客户有优先续约权。客户服务器部署量大，迁移代价高；批发型数据中心客户长期履约意愿强，如润泽科技等。北京数字经济需求大，价格有增长空间，能评趋严使大型数据中心稀缺。设备投入使用时间短，短期运维可保运营，长期可通过更新设备应对技术迭代。综上，从需求、价格、供给、设备风险看，持续使用假设合理。

标的公司数据中心建成时间短，技术已达行业较优水平，短期无升级节能技术计划。通过运维优化满足节能需求，措施包括：提升冷水机组性能系数、改善水质减少换热温差、空调降速运行、分时照明管理、调整柴发加热温度、封堵机房盲板、深度清洗换热器、冬季防冻管理、提升送风温度延长自然冷却、优化水泵转速等。

公司回复：交易资金筹措包括交易对价33.5亿元、提前偿还中信银行借款17.38亿元，资金来源为民生银行并购贷款27.6亿元、标的溢余货币资金4.04亿元及控股股东借款19.24亿元。模拟测算后，资产负债率约90.95%，新增债务以长期借款为主，其他应付款刚性偿还压力较小。

长期看，渐进式节能技术发展导致的资本支出已包含在永续期资本性支出中（年均10,875.93万元），主要为资产到期后等效重置。政策突变或颠覆性技术更新属于不可抗力，基于评估基准日无法预见，未纳入预测。评估假设为法律法规政策稳定，故仅考虑现有资产及等效功能资产更新，未考虑强制资本支出影响。

独立财务顾问通过复核评估报告、收益法测算过程及行业研究报告（如科智咨询的《北京市IDC市场托管服务费调研报告》），认为标的公司2029年标准核心机柜收费300.00元/A/月（不含税）合理；客户A合同期至2030年12月31日，从需求、价格、供给、设备风险等维度分析，持续使用假设合理；收益法已充分考虑更新节能技术及其他设备投入影响。

评估师获取了管理层批准的净现金流量预测及行业研究报告（科智咨询、北京智研钧略），分析后认为：结合下游需求、价格变动、供给增长及设备更新风险，2029年标准核心机柜收费300.00元/A/月（不含税）合理；客户A合同期至2030年12月31日，持续使用假设合理；收益法已充分考虑更新节能技术及其他设备投入影响。

报告期内，互联网客户A仅在2024年3-5月存在一次短暂业务调整，其余时间无调整。标的公司已据此修订重组报告书中上架率预测相关内容。

标的公司分五个模组分批交付机柜：一模组2021年2月28日、二模组2021年6月25日、三模组2022年3月1日、四模组2023年2月8日和3月2日、五模组2024年10月22日验收交付。

标的公司可投入运营机柜分为已交付和预留两类。报告期各期末，按可投入运营机柜合计统计，各模组上架率：一模组93.30%-95.40%，二模组94.20%-94.25%，三模组86.02%-90.97%，四模组58.31%-90.91%，五模组8.90%-25.17%。按已交付机柜统计，上架率更高：一模组96.28%-98.56%，二模组99.19%-99.24%，三模组90.76%-94.18%，四模组60.92%-94.94%，五模组9.77%-27.62%。标的公司按已交付机柜基数与客户对账结算。

标的公司机柜租赁价格为271.70元/A/月；每批次机架交付24个月后开电至少95%，不足则按95%收费；客户业务调整致上架率不足95%时，标的公司不追补费用，调整期不超过60天。结算周期为自然月，对账后客户在收到发票后45个自然日内支付。

标的公司收入包括实际上电机柜收入和追补收入，报告期内收入分别为73,534.73万元、81,546.77万元和21,810.87万元，按计费A数测算单价分别为267.72、269.27、267.28元/A/月，与合同约定271.70元/A/月差异较小，主要因部分机柜计费时间不满一个月，收入核算准确。

标的公司可投入运营机柜包括已交付机柜和预留机柜。二模组按已交付机柜统计上架率超99%，三模组上架率整体上升但2024年因部署调整受影响。按可投入运营机柜总量计算，二模组和三模组上架率低于95%，系因预留机柜用于客户后续扩容，具有合理性。

标的公司与客户约定按95%机架开电计费，客户支付费用履约良好，截至2025年3月31日无逾期应收账款。报告期内仅三模组于2024年3-5月发生一次短暂业务调整，其余时间无调整，因此收益法评估中将一至四模组上架率假定为95%具有合理性。

公司回复：测算显示，并购贷款偿还期限内，合并报表累计经营活动现金流净额为355,042.49万元，并购贷款本息累计流出额为321,457.20万元，现金流净额能覆盖债务本息且有结余，公司具备偿还能力。

根据标的公司说明，报告期内仅三模组于2024年3月至5月发生合同约定的短暂业务调整，其余模组及期间未发生此类调整。

标的公司与客户合同约定已交付机柜交付24个月后开电至少95%，不足则按95%计费。历史执行情况良好，客户信用高。已交付机柜上架率较高，最新已超95%。客户粘性强，数据中心搬迁成本高，续签概率大。北京数据中心稀缺，区位优势突出，能耗指标严格，电力供应紧张，网络基础设施领先，潜在客户广泛。自建数据中心模式增强客户粘性，高密机柜占比高，行业领先。

根据历史数据，一至三模组上架率达到95%约需1年，四模组约需2年。五模组2024年10月开始上架，目前处于爬坡期。管理层参考四模组情况，预计约2年可达95%，因此将2025年4-12月、2026年、2027年上架率分别设为50%、75%、95%具有合理性。

独立财务顾问通过查阅合同、获取客户验收通知、服务合同、上架率统计、对账单等程序进行核查。认为：除2024年3-4月短暂业务调整外无其他调整；营业收入核算准确；二、三模组上架率低于95%系预留机柜所致；一至四模组上架率假定95%合理；五模组上架率爬坡假设谨慎合理。

评估师通过查阅合同、对账单、历史上架数据等程序核查。认为：结合客户实际支付和业务调整情况，一至四模组上架率假定95%合理；结合一至四模组爬升情况，五模组上架率设置为50%、75%、95%合理。

毛利率波动较大原因：2024年上电机柜增加、规模效应显现；负载率下降、电耗降低；三模组交付满24个月后按95%计费；2023年暴雨导致柴油成本高。销售费用率3%系聘请专业销售服务商开拓客户和维护，客户已整体预租但仍有维护需求。管理费用率高系聘请专业管理公司运营。研发费用为0。运营模式与同行业可比，定价公允性分析充分。

2023年标的公司毛利率与同行业平均水平基本相当；2024年高于平均水平，主要因光环新网新机柜上架率不足、数据港和奥飞数据含租赁模式且上架率低，而标的公司位于北京房山、客户为头部互联网公司、上电率高，毛利率与宝信软件、润泽科技接近；2025年1-3月与光环新网差异合理。此外，与润泽科技REITs和万国数据REITs毛利率差异较小。

来秀科技深耕IDC领域超20年，拥有丰富客户资源，互联网客户A由其推荐并最终签约。客户开拓内容包括利用渠道拓展客户、协助接洽、技术对接、商务洽谈等；客户维护包括协助沟通、传达需求、参与运维会、催款及驻场服务，确保突发事件及时应对。服务费为当月租金的3%。

标的公司由基汇资本投资，为基金主导模式，不配备运营团队，选择专业销售服务商来秀科技推荐客户并提供售后服务，销售费用仅含支付来秀科技销售收入3%的服务费，故销售费用率固定为3.00%。经核查，不存在向客户返现等不正当竞争情形，客户合作情况无应披露未披露事项。

2023年毛利率与行业平均相当，2024年高于平均；销售费用率3.00%高于可比公司，因依赖外部销售服务商；管理费用率8.90%-9.21%高于可比公司，因基金模式聘请专业管理公司，费用水平与润泽科技REITs和万国数据REITs接近；研发费用为0，与REITs一致。标的公司运营模式与REITs类似，与上市公司存在差异。

公司回复：仅考虑标的公司经营活动现金流，根据资产评估报告预测，2025年4-12月至2031年永续期，经营活动现金流净额分别为39,042.62万元、46,857.78万元、49,355.51万元、49,908.42万元、55,161.44万元、57,340.75万元和57,375.97万元。

标的公司由基汇资本投资，采用基金模式，聘用外部运营团队（金科基汇、金科云泰），与润泽科技REITs和万国数据REITs类似，与上市公司自管模式不同。2025年7月起，原运营团队人员转入标的公司，形成自有管理团队，新模式与上市公司无重大差异。评估已考虑模式转变及人员费用，定价公允性分析充分合理。

标的公司市净率为2.98倍，低于同行业可比上市公司市净率平均值6.27和中位数6.38，也低于可比交易案例市净率平均值8.55和中位数9.36，认为估值较为谨慎，有助于保障上市公司及中小股东利益。

独立财务顾问通过查阅资料、现场访谈等程序核查后认为：标的公司毛利率波动及与同行业差异具有合理原因；聘请销售服务商来秀科技具有合理性和必要性；不存在向客户返现等不正当竞争；运营模式与REITs类似，定价公允；市净率低于同行业和可比交易平均水平，估值谨慎。

评估师通过查阅资料、现场访谈等程序核查后认为：标的公司毛利率、费用率与同行业存在差异但符合实际情况；历史期运营模式与REITs类似，未来预测期与同行业类似；市净率低于同行业和可比交易平均水平，评估值谨慎，定价公允性分析充分合理。

会计师通过访谈、检查合同、函证、分析性程序等核查后认为：收入相关成本费用归集核算一致，收入成本真实完整；毛利率增长及波动具有合理性；与北京来秀的服务合同具有商业实质，费用计入当期符合会计准则要求。

营业收入与电费变动不匹配的原因：2024年负载率降低导致总电耗和电费减少，但三模组部分机房业务调整后仍按合同约定95%上架率收费，收入增长而电费下降。人工成本、设备维保费用变动与营业收入变动不匹配的具体原因未在摘要中详细说明。

人工成本包括外包劳务费（运维、安保、保洁）和职工薪酬。2024年运维服务费因市场价下降及内容调整而调减；保洁服务费因人员不达标减免3个月；部分岗位由运营团队替代，职工薪酬减少。上述因素导致人工成本下降，但收入未受影响，故变动不匹配具有合理性。

设备维保与耗材更换费用主要包括柴油、电气设备维保费、柴油发电机组维保费、运维耗材等。2024年费用下降主要因柴油支出减少：2023年国网电力接通推迟及暴雨保障导致柴油消耗多，2024年此类情况减少。柴油支出减少不影响收入增长，故变动不匹配具有合理性。

报告期内运维服务费由中恩云科技支付给睿源天成。2024年因运维服务市场收费价格下降及服务内容调整，双方协商调减收费，导致运维服务费下降，但收入未受影响，故变动不匹配。上市公司已在重组报告书中补充说明。

独立财务顾问核查程序包括：获取用电量明细及支付单据、访谈主要电力供应商、获取人工成本及费用明细等。核查意见认为：因负载率降低及业务调整导致电费下降但收入增长；人工成本、设备维保费用等变动不匹配均具有合理性。