公司回复：募投项目产品与中捷厂现有产品结构相似，工艺能力可包容，中捷厂具备技术、人才、专利、设备储备，已形成样机并销售，客户包括中国航空工业集团等。已取得核心零部件可靠供应渠道。新增折旧摊销方面，数控加工项目第4-10年新增2,200-2,400万元，数控机床项目新增2,600-2,700万元，智能化项目新增1,100-1,500万元。结合市场需求、客户认证及盈亏平衡点分析，若销售不及预期，新增折旧可能对经营业绩产生重大不利影响，但本次交易有利于增强持续经营能力。

公司披露募投项目折旧摊销政策、固定资产投资进度，测算新增折旧摊销占预计营业收入比重0.83%-1.18%，占预计净利润比重31.96%-55.15%，随产能释放影响减小。引用机床工具行业数据说明市场需求向好，国产替代空间广阔，募投项目达产年收入约20亿，市场容量足以消化。

中捷厂模拟报表基于业务实际编制，划转范围与模拟报表一致，2023年末资产和净资产增长因无偿划入资产。未编制现金流量表因划转后资金流未独立核算，但后续将完善。划转后中捷厂在业务、资产、财务、人员、机构方面与通用沈机集团保持独立。中捷航空航天轻资产模式因核心工序外包，与生产模式匹配。标的资产资产负债率较高，但营运资金周转正常，融资渠道畅通，流动性风险可控。

控股股东控制的多家公司与上市公司存在同业竞争，但本次交易后标的资产纳入上市公司，剩余竞争主体将通过资产注入、业务调整等方式解决，不构成重大不利影响。中捷航空航天业绩承诺基于行业增长和核心竞争力，具有可实现性。评估作价和业绩承诺未包含募投项目收益。上市公司与标的资产在技术、客户、供应链方面有协同效应，整合计划包括人员、财务、业务统一管理，确保有效性。

上市公司2023年营收下滑主要受机床行业周期影响，2024年1-9月营收同比下降8.20%，净利润下降68.51%，主要因研发费用增加、投资净收益减少、信用减值损失增加等。扣非后净利润持续为负，但盈利不依赖政府补助（2023年政府补助2亿元为非经常性损益）。公司存在持续亏损风险，已采取产品结构调整、降本增效等措施。关联交易规模大系因与通用技术集团等关联方采购/销售业务需求，定价参照市场价或协议价，具有公允性。独立财务顾问和会计师已核查。

公司回复：中捷厂、中捷航空航天、天津天锻报告期后收入主要来自历史订单，发出商品期后结转比例分别为26.61%、44.78%、13.12%，订单平均执行周期合理。2024年新签订单中捷厂77,459.81万元、中捷航空航天35,593.69万元、天津天锻124,850.57万元，在手订单充足。预测收入基于历史订单、行业趋势及客户需求，具有可实现性。标的资产毛利率低于可比公司，但技术创新性体现在高端产品研发、专利数量及军工客户认可，资产负债率较高但通过债转股优化。本次交易有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力。

公司分标的说明发出商品期后验收情况良好，历史订单覆盖期后收入，订单执行周期与收入确认匹配。中捷厂期后收入97.24%来自发出商品结转，中捷航空航天历史订单覆盖100%期后收入，天津天锻不存在期后新签订单确认收入情形。通过订单、验收、周期等论证收入确认合理，预测收入可实现。

公司回复：中捷厂、中捷航空航天、天津天锻存货订单覆盖率较高，发出商品订单覆盖率100%，期后结转比例分别为77.37%、76.79%、26.61%（中捷厂），库存商品和在产品订单覆盖率也较高。存在少量亏损合同，已按成本与可变现净值孰低原则足额计提跌价准备。存货跌价准备计提政策与可比公司海天精工、纽威数控一致。发出商品占比高符合行业惯例，因机床产品验收周期较长，需在客户现场安装调试后确认收入。独立财务顾问和会计师核查认为存货跌价准备计提充分，发出商品管理内控制度有效运行。

中捷厂2023年收入下降主要因业务划转未纳入发出商品，考虑后降幅收窄至5.44%；2024年收入年化后增长33.14%。中捷航空航天2023年业绩增长因大额订单验收，2024年收入下降因在手订单延迟。天津天锻价格增长、销量下降符合下游需求，因产品大型化、定制化。客户变动因项目制特点，合作关系稳定。通裕重工同时为客户和供应商因业务互补，交易价格公允。

公司披露各标的存货订单覆盖率较高，发出商品订单覆盖率100%，期后结转比例合理，存在少量亏损合同已按成本与可变现净值孰低足额计提跌价准备。存货跌价准备计提政策与同行业可比公司一致，发出商品占比大符合行业惯例，内控制度有效运行。

中捷厂和中捷航空航天采用经销模式符合行业惯例，因经销商具备属地化优势，可提升销售效率；可比公司如海天精工、纽威数控等经销收入占比高。天津天锻以直销为主，因压力机定制化程度高。各标的经销模式差异因中捷厂划转后依赖通用沈机集团销售，中捷航空航天和天津天锻直接与经销商签约。发货、验收、结算方式差异合理，均以终端客户终验收确认收入。

中捷厂毛利率波动因产品结构转型，大型高端产品占比提高导致成本上升，2023年龙门加工中心毛利率下降5.33%。中捷航空航天毛利率下滑因首台套产品毛利率低。天津天锻毛利率上升因产品大型化。标的资产毛利率低于可比公司，因产品结构差异（中捷厂以中端为主）、规模效应不足及定价策略。报告期后毛利率下滑风险可控，因在手订单充足及成本优化。

中捷厂销售费用率低于可比公司，因划转后销售模式转变，2024年1-10月新签合同收入占比低导致销售服务费少。中捷航空航天销售服务费为零因当期无相关费用。管理费用率差异因划转后人员减少。研发费用资本化符合准则，开发支出基于项目进展。天津天锻研发人工费用下降因项目阶段调整。标的资产技术先进，但研发投入规模与业绩匹配，部分技术认定准确，支撑业务发展。

集采服务费按采购价1%-3%收取，费率对集团内企业统一，定价公允；采购定价参考市场价格，与独立第三方价格无显著差异。销售服务费由营销服务中心收取，定价公允。关联租赁租金与市场价格比较后认为公允。交易完成后销售渠道通过上市公司营销服务中心进行，需重新履行客户认证程序，但预计不会对收入产生重大不利影响。存款利率与市场水平一致，利息收入与存款规模匹配，标的资产可独立作出财务决策，资金使用不受限，内控制度符合规定。

中捷厂和中捷航空航天存货占比较高，因租赁厂房、资产规模小、产品大型定制化、验收周期长，符合行业惯例。中捷厂发出商品增长与收入变动匹配，无验收周期延长；天津天锻发出商品增长因订单增加。中捷航空航天发出商品下降因部分项目验收，合同负债下降但订单充足，业绩下滑风险可控。存货跌价准备按库龄和项目执行情况计提，充分覆盖风险。

中捷厂2022年末应收票据为零，因成立前票据已贴现；成立后与通用沈机集团票据结算增加，导致应收票据增长、应收账款下降，结算方式未变。中捷航空航天和天津天锻应收账款增长因业务规模扩大，主要欠款方信用良好，坏账准备按账龄组合计提，政策合理且计提充分。已背书未到期票据中，终止确认部分因信用等级高，未终止确认部分因信用等级一般，会计处理符合准则。

公司说明募投项目高端产品与现有产品结构类似，工艺能力可包容，技术团队具备历史底蕴，高端立式、卧式加工中心已形成样机并销售，立式五轴加工中心已通过客户验证及检测。公司具备核心技术、制造工艺、零部件采购渠道等储备，募投项目实施不存在重大不确定性。

公司分标的说明发出商品期后验收情况良好，历史订单覆盖期后收入，订单执行周期与收入确认匹配。中捷厂期后收入97.24%来自发出商品结转，中捷航空航天历史订单覆盖100%期后收入，天津天锻不存在期后新签订单确认收入情形。通过订单、验收、周期等论证收入确认合理，预测收入可实现。

公司回复称：中捷厂发出商品、库存商品、在产品订单覆盖率较高，期后结转比例总体较高，存在少量亏损合同但已按成本与可变现净值孰低原则足额计提跌价准备；存货跌价准备计提政策与海天精工、纽威数控等可比公司一致，计提比例低于可比公司平均值主要因订单覆盖率高、期后结转情况良好，具有合理性；发出商品占比高符合大型机床行业验收周期长的惯例，相关内控有效运行。

公司补充披露通用沈机集团除控股股东外31名股东信息，包括银行、资产管理公司等。说明仲裁案件为破产债权确认纠纷，不影响交易。未收购天津天锻剩余股权系少数股东未形成合意，无后续收购计划。通用机床公司非专为本次交易设立，穿透后发行对象不超200名。天津天锻股东人数符合规定。耀锻合伙、金锻合伙因内部决策机制无法形成有效合意。

模拟报表基于业务边界假设，未模拟货币资金，编制合理。划转后资产增长因纳入有效资产及业务规模扩大。未编制现金流量表因划转前资金由通用沈机集团统一管理，无法拆分。划转后中捷厂在业务、资产、财务、人员、机构上独立。中捷航空航天轻资产模式与定制化生产匹配，符合行业特点。标的资产流动性风险可控，本次交易有利于改善上市公司财务状况。

公司回复称存货评估增值主要因产成品和在产品已签订销售订单且售价高于成本，增值率低于历史毛利率；固定资产评估增值基于重置成本与成新率，机器设备成新率低但评估考虑经济耐用年限；无形资产评估基于产品收入增长预测，并进行了敏感性分析；土地使用权评估增值基于区域土地市场变化及近期交易价格。

公司回复称收入预测基于在手订单及行业趋势，2024年收入较高系在手订单中延迟验收产品集中确认所致，后续回归常态；毛利率预测高于报告期系产品结构优化及规模效应；期间费用率基于历史水平及未来规划；评估基准日后业绩实现与预测基本一致，营运资金变动系业务规模变化所致，可比公司选取差异因用途不同。

公司回复称天津天锻部分专利为继受取得，转让价格经追溯评估确定公允，程序合法；中捷厂专利均为无偿划转取得；商标划转正在办理；共有专利未约定使用收益，但共有人为关联方或子公司，不影响生产经营；排污许可证使用存在风险但正积极办理；天津天锻罚款事项不构成重大违法；房产证正在办理；天锻航空出资瑕疵正安排补缴。

公司回复称控股股东旗下通用沈机集团、机床工程研究院、齐二机床、大连机床等与上市公司存在金属切削机床产品相似的同业竞争，但本次交易注入标的资产可部分解决；后续将通过资产注入、业务整合等方式解决同业竞争；中捷航空航天业绩承诺基于在手订单及行业趋势，具有可实现性；交易定价未包含募投项目收益；协同效应体现在产品互补、技术共享、市场拓展等方面，并制定了整合管控计划。

公司回复称补充流动资金实施主体为上市公司，测算未来三年资金缺口157,555.51万元，高于补流规模78,500万元，具有必要性；募投项目基于现有产能利用率及市场需求，投资规模测算合理；项目已履行必要审批程序；新增产能有明确消化措施；天津天锻少数股东将按比例增资或提供贷款；若募集资金不足，将通过自有资金或银行贷款保障项目实施。

上市公司业绩下滑主要受机床行业周期影响，2023年行业收入下降10%，2024年1-9月收入下降8.2%，低于同业平均，因产品结构调整、经济性数控机床及专机销售下降。扣非后净利润持续为负，2023年-24,764.75万元，2024年1-9月-14,466.36万元，盈利依赖政府补助等非经常性损益，存在持续亏损风险。改善措施包括聚焦主业、加大研发、提升产品竞争力。关联交易规模大系日常经营所需，定价公允。

上市公司已对重大风险提示进行全面梳理并按重要性排序。自2024年8月29日重组受理至回复日，通过网络检索等方式自查，不存在重大舆情。针对媒体关注的高端化不足、未来业绩预期、债务压力、市场竞争激烈、历史经营问题等，公司逐一回应，认为均不构成重大舆情风险。独立财务顾问核查后认为信息披露真实、准确、完整，无应披露未披露信息。

公司说明中捷厂业务重组系为传承品牌、提升竞争力，已履行董事会及通用技术集团审批程序并抄报国资委，划转资产经专项审计。吸收合并华屹工业经股东会及通用技术集团批准，未单独评估股权。天津天锻代持已解除，历史股权转让未评估备案系当时法规不完善，出资款借出已整改，无行政处罚风险。

公司解释中捷厂2023年收入下降主要系业务划转未纳入发出商品，考虑后降幅收窄；中捷航空航天2023年增长系产品结构优化，最近一期年化下降系季节性及订单确认节奏。天津天锻量价背离符合行业趋势，服务收入下降系产品结构变化。客户变动系业务拓展，通裕重工重叠系采购与销售业务独立，价格公允。

公司说明经销模式符合机床行业惯例，中捷厂因业务划转依赖通用沈机集团营销服务中心，中捷航空航天和天津天锻以直销为主。各标的发货验收结算差异系经营模式不同。经销商与标的无关联关系，变动系市场拓展。无销售补贴返利等特殊安排，收入确认以终验收为准，符合企业会计准则。

公司分析中捷厂毛利率波动系产品结构转型、大型高端产品占比提升及新客户价格优惠所致，中捷航空航天最近一期下滑系首台套产品毛利率低。天津天锻毛利率低于可比公司系产品定制化程度高、成本结构差异。公司认为报告期后毛利率无重大下滑风险。

中捷厂销售费用下降系2023年9月独立运营后销售模式变化，由通用沈机集团营销服务中心代销并支付销售服务费，新签合同收入占比低导致费用率下降；销售人员薪酬下降因人员结构调整及不含年终奖。中捷航空航天销售服务费为零系当期无相关结算。研发费用资本化符合准则，开发支出有项目支撑。天津天锻研发人工费用下降因项目阶段及人员调整。技术先进性认定有依据，研发投入与经营业绩匹配，足以支撑持续发展。

集采服务费比例约1%-3%，经市场化招标确定，对集团内企业统一，公允合理；集采将持续。向通用沈机集团、银丰铸造采购价格与独立第三方无显著差异，定价公允。销售服务费按收入3.81%结算，符合行业惯例，无资金占用。关联租赁租金参考市场价，公允。财务公司存款利率公允，资金使用不受限，内控完善，符合监管规定。

中捷厂、中捷航空航天存货占比高于可比公司，因租赁厂房、资产规模小、产品大型定制化、验收周期长，符合业务模式。天津天锻存货占比高因定制化产品及发出商品大。中捷厂发出商品增长与收入匹配，无验收周期延长。中捷航空航天发出商品下降因在手订单执行，合同负债减少系正常结算，业绩下滑风险可控。存货跌价准备计提充分，已考虑库龄及项目执行情况。

中捷厂2022年末模拟报表应收票据为零因事业部时期票据已贴现兑付；成立后与通用沈机集团票据结算增加。应收账款减少因划转范围及结算方式变化。中捷航空航天应收账款增长因业务规模扩大，主要欠款方信用良好，坏账准备计提政策合理。天津天锻应收账款增长因收入增加，对违约客户单项计提。票据终止确认符合会计准则，期后兑付正常。